近日，證監會發布第230號令，決定修改《上市公司重大資產重組管理辦法》。本次修改主要涉及六大內容，其中重組簡易審核程序是首次出現。與之相應，滬深京三大交易所同步推出修訂后的《重大資產重組審核規則》，主要細化了簡易審核程序的業務細節。截至目前，滬深兩市共有19家公司的并購重組申請待審，其中有符合簡易審核要求的公司嗎？

來源：攝圖網

證監會修改重組管理辦法，三大交易所修訂重組審核規則

2025年5月16日，證監會官網公示第230號令，《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》。

本次修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱：《管理辦法》），主要是為了落實證監會“并購六條”中提出的“助力新質生產力發展”“加大產業整合支持力度”“提升監管包容度”“提高支付靈活性和審核效率”“提升中介機構服務水平”和“依法加強監管”六方面舉措。

《管理辦法》主要修改了以下六方面內容：新設重組簡易審核程序；建立重組股份對價分期支付機制；提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度；完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；根據新《公司法》有關內容作出相應調整。其中，重組簡易審核程序和重組股份對價分期支付機制都是首次提出。

修訂后的《管理辦法》規定，適用簡易審核程序的重組交易無需交易所并購重組委審議，證監會在五個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

同日，滬深京三大證券交易所同步發布新修訂的《上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱：《重組規則》）。

《重組規則》修訂的重點在于新增專門章節對簡易審核程序做出特別規定。三份《重組規則》修訂版對簡易審核的規定一致。

對于適用情形，《重組規則》規定，并購重組項目屬于上市公司之間換股吸收合并；或者并購事項董事會決議公告日前連續20個交易日股票收盤總市值都超過100億元，最近兩年交易所對上市公司信息披露質量評價都為A，同時交易不構成重大資產重組的兩種情況下，適用于簡易審核程序。

對于不適用情形，《重組規則》給出了三大類情況：上市公司、控股股東、實控人最近十二個月內受到證監會行政處罰，或受到證交所、國務院批準的其他全國性證券交易場所公開譴責，或存其他重大失信行為；獨立財務顧問、證券服務機構或其相關人員最近十二個月內受到證監會行政處罰，或受到證交所及其他經批準的全國性證券交易場所公開譴責；交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形。

此外，對簡易審核程序的規定還包括董監高承諾及財務顧問核查意見、受理、提交注冊三部分。

排隊的19家上市公司中，無一符合簡易審核程序要求

據我們不完全統計，截至2025年5月19日，滬深京三大證券交易所申報并購重組的在審上市公司共19家。除北交所尚未實質開展并購重組審核之外，滬市和深市的排隊公司分別有13家和6家。

先看上交所的13家排隊公司。首先中國船舶（600150.SH）擬換股吸收合并中國重工（601989.SH），滿足上市公司之間換股吸收合并的條件。但2024年12月27日，本次并購重組項目審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）在執業ST瑞科（300600.SZ）2020年年審項目過程中，因出具的審計報告涉嫌存在虛假記載，對公司財務報表審計未勤勉盡責，遭證監會行政處罰，導致該項目無法適用簡易審核程序。

希荻微（688173.SH）、華海誠科（688535.SH）、嘉必優（688089.SH）、至正股份（603991.SH）、思林杰（688115.SH）和安孚科技（603031.SH）的并購方案顯示，這六個項目都屬于重大資產重組，不符合簡易審核條件。

長盈通（688143.SH）、華康股份（605077.SH）、南京商旅（600250.SH）、千金藥業（600479.SH）和寧波建工（601789.SH）市值低于100億元，也與簡易審核程序無緣。

芯聯集成（688469.SH）項目雖不屬于重大資產重組，公司審議通過本次并購事項董事會公告日為2024年9月5日，此前20個交易日總市值始終高于100億元，但公司于2023年5月10日上市，僅2024年一年上交所對其的信息披露工作評價為A，仍與簡易審核失之交臂。

再看深交所的6家待審公司。

青島雙星（000599.SZ）、維信諾（002387.SZ）等三家公司公布的并購方案顯示，上述三個項目都屬于重大資產重組，不符合簡易審核條件。

國風新材（000859.SZ）市值遠低于100億元，或被簡易審核拒之門外。

TCL科技（000100.SZ）2022年和2023年，公司獲得深交所信息披露考評等級都為B，還是不滿足簡易審核的要求。

國信證券（002736.SZ）本次重組事項不構成重大資產重組。公司審議通過重組事項議案的董事會會議于2024年9月4日召開，此前20個交易日，公司市值始終高于100億元。而且2022年和2023年，公司連續兩年獲得深交所信息披露考評等級為A。

2025年4月10日，深交所受理國信證券并購項目。但項目審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）曾于2025年1月3日，因執業思創醫惠（300078.SZ）2019年和2020年年報，以及2021年公開發行可轉債項目都存在虛假記載，其審計工作存在五大類問題，遭浙江證監局行政處罰，從而也關上了國信證券通向簡易審核的大門。