文丨秦佳麗 編輯丨李壯

中國橡膠助劑行業(yè)龍頭陽谷華泰，正在以并購促進(jìn)主業(yè)轉(zhuǎn)型。

作為橡膠助劑領(lǐng)域的知名公司，陽谷華泰在2024年10月披露，擬跨界收購業(yè)內(nèi)知名且為上市公司實控人旗下資產(chǎn)的半導(dǎo)體封裝材料生產(chǎn)商波米科技。到今年4月，陽谷華泰披露收購報告書及進(jìn)展公告，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買波米科技100%股權(quán)，交易對價14.43億元。

陽谷華泰5月15日發(fā)布的《投資者關(guān)系活動記錄表》顯示，“收購波米科技”受到投資者的積極關(guān)注。陽谷華泰表示，波米科技打破了日本和美國企業(yè)對相關(guān)領(lǐng)域的壟斷，實現(xiàn)了半導(dǎo)體關(guān)鍵材料的自主可控。本次交易完成后，公司有信心將相關(guān)品種做好做強(qiáng)。

陽谷華泰方面董秘辦接受本刊致電咨詢時表示，關(guān)于收購波米科技進(jìn)展，目前上市公司股東大會已經(jīng)審議通過；增發(fā)募集配套資金方面，等待證監(jiān)會審核完成以后將逐步實施。

并購交易對價超14億元

陽谷華泰擬將主業(yè)延伸至半導(dǎo)體

近日陽谷華泰發(fā)布《投資者關(guān)系活動記錄表》，“收購波米科技”的發(fā)展策略及目標(biāo)等成為投資者關(guān)注焦點。陽谷華泰方面表示，波米公司在應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝和液晶取向劑的高性能聚酰亞胺材料領(lǐng)域取得重大突破，打破了日本和美國企業(yè)對相關(guān)領(lǐng)域的壟斷，實現(xiàn)了半導(dǎo)體關(guān)鍵材料的自主可控。本次交易完成后，上市公司可協(xié)助波米公司向上游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行延伸。公司有信心、有能力將橡膠助劑、光敏聚酰亞胺賽道相關(guān)品種做好、做大、做強(qiáng)。

早在2024年10月，陽谷華泰發(fā)布關(guān)于籌劃發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)事項的停牌公告，上市公司擬購買波米科技控制權(quán)并募集配套資金。由于標(biāo)的公司同受本公司實際控制人王傳華控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

今年4月29日，陽谷華泰發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組預(yù)案”）。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買海南聚芯、陽谷霖陽等10余個交易對手合計持有的波米科技100%股權(quán)，交易對價14.43億元，其中發(fā)行股份、支付現(xiàn)金方式支付的交易金額分別為10.1億元、4.33億元。

發(fā)行價格方面，本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為7.34元/股，不低于董事會決議公告日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價的80%。而陽谷華泰截至今年5月21日的收盤價為12.83元/股，相比股份發(fā)行價高出七成。

此外，陽谷華泰擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價方式發(fā)行股份募集不超過4.85億元資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及波米先進(jìn)電子材料創(chuàng)新研究院建設(shè)等。

作為橡膠助劑領(lǐng)域的頭部企業(yè)，跨界收購主營半導(dǎo)體封裝材料的波米科技，有助于上市公司向半導(dǎo)體等關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域拓展。重組預(yù)案顯示，波米科技以解決半導(dǎo)體和液晶顯示面板行業(yè)關(guān)鍵材料的“卡脖子”問題為立足點，推動相關(guān)材料的國產(chǎn)化。本次交易完成后，上市公司在繼續(xù)保持橡膠助劑領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，將主營業(yè)務(wù)延伸至應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造的關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域。波米科技將成為上市公司的全資子公司，直接打通標(biāo)的公司的資本市場直接融資渠道，同時助力我國半導(dǎo)體和液晶顯示面板行業(yè)打造獨立自主的上游關(guān)鍵材料供應(yīng)鏈。

上市公司毛利率有望提升

交易對手提供業(yè)績補(bǔ)償承諾

從陽谷華泰近年業(yè)績表現(xiàn)來看，上市公司存在有尋找第二曲線、增厚業(yè)績的需求。2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別為5.15億元、3.04億元、1.92億元，同比變化81.52%、-40.96%、-36.86%，公司將2024年凈利潤減少的主要原因歸結(jié)為性能橡膠助劑部分產(chǎn)品價格下滑、可轉(zhuǎn)債利息費用增加。今年一季度，陽谷華泰表現(xiàn)為“增收不增利”，其間公司營業(yè)收入8.62億元，同比增長3.40%；歸母凈利潤0.63億元，同比下降22.95%。

當(dāng)前公司應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例也相對較高，2024年末，陽谷華泰應(yīng)收賬款金額10.32億元，占公司營收比重30.08%；今年一季度，公司應(yīng)收賬款金額10.66億元，應(yīng)收賬款規(guī)模較去年年底增長3.29%。

在公司2024年年度報告中，陽谷華泰坦言其存在應(yīng)收賬款風(fēng)險。據(jù)介紹，受行業(yè)特性影響，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例相對較高，可能給公司帶來一定的營運資金周轉(zhuǎn)壓力。不過，公司應(yīng)收賬款客戶主要為大中型信用較好的企業(yè)，發(fā)生壞賬的風(fēng)險較低。公司將加強(qiáng)合同審核、發(fā)貨控制、應(yīng)收款催討等各種措施，并逐步建立大客戶的戰(zhàn)略合作關(guān)系，建立緊密型客戶關(guān)系。

而從本次交易對上市公司財務(wù)影響來看，并購將提升陽谷華泰的營收規(guī)模及毛利率。據(jù)陽谷華泰在重組預(yù)案中披露的信永中和《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入擴(kuò)大，毛利率得到提升，資產(chǎn)負(fù)債率升高。2024年末，上市公司資產(chǎn)總額將由交易完成前的44.82億元提升至交易完成后的46.21億元，增幅3.1%；而資產(chǎn)負(fù)債率也從 21.58%增加9.54個百分點至31.12%。2024年度，上市公司營業(yè)收入將由交易完成前的34.31億元提升0.99%至交易完成后的34.65億元；上市公司毛利率將由18.16%提升至18.64%；不過，歸屬于上市公司股東的凈利潤將由1.92億元減少至1.8億元。

此外，本次交易后公司備考 2024年度對應(yīng)的每股收益為0.33元，較本次交易前2024年度基本每股收益0.47元存在一定幅度攤薄的情形。

上市公司每股收益可能攤薄背后，盡管波米科技在研發(fā)生產(chǎn)聚酰亞胺等“卡脖子”產(chǎn)品上呈現(xiàn)優(yōu)勢，但該標(biāo)的公司近年業(yè)績尚處于虧損狀態(tài)。據(jù)《波米科技2024年度、2023年度審計報告》，其間波米科技營業(yè)收入分別為3279.5萬元、3394.89萬元；凈利潤分別為—918.19萬元、—1171.65萬元。

陽谷華泰在重組預(yù)案中坦言，標(biāo)的公司存在評估增值較高風(fēng)險。根據(jù)華亞正信出具的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司2024年底賬面凈資產(chǎn)為1.01億元，評估增值13.42億元，增值率1330.32%。

不過，本次交易包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償義務(wù)。乙方（海南聚芯等10余位交易對手）承諾標(biāo)的公司2025年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度凈利潤合計不低于2.43億元。如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤金額未能達(dá)到承諾凈利潤金額，業(yè)績承諾方同意在承諾期滿后一次性對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

本刊就陽谷華泰收購業(yè)績虧損的波米科技后能否增厚上市公司業(yè)績、收購及增發(fā)募資進(jìn)展等問題致電陽谷華泰董秘辦，陽谷華泰方面回應(yīng)表示：“有關(guān)波米科技的狀況，以重組報告書披露內(nèi)容為準(zhǔn)；關(guān)于收購進(jìn)展，現(xiàn)在公司股東大會已經(jīng)審議通過，增發(fā)募集配套資金需要等待證監(jiān)會審核完成以后實施。”

橡膠助劑產(chǎn)銷量持續(xù)增長

陽谷華泰回應(yīng)“會在期限內(nèi)完成回購”

作為以防焦劑、促進(jìn)劑、不溶性硫磺、防護(hù)蠟等為核心產(chǎn)品的綜合性橡膠助劑供應(yīng)商，陽谷華泰在全球范圍內(nèi)具有較強(qiáng)的競爭力。企業(yè)2024年年報顯示，公司的防焦劑 CTP 產(chǎn)銷量約占全球 60%以上的市場份額。

近年來，陽谷華泰橡膠助劑的產(chǎn)銷量增長。2022年至2024年，公司橡膠助劑的銷售量分別為19.73萬噸、22.48萬噸、24.15萬噸，同比增長6.03%、13.94%、7.41%；生產(chǎn)量分別為21.11萬噸、22.6萬噸、25.19萬噸，同比增長10.96%、7.09%、11.45%。

當(dāng)前陽谷華泰海外地區(qū)營收也在提升，公司產(chǎn)品主要出口東南亞、日韓、美國、印度、歐洲等市場。2024年，陽谷華泰境外地區(qū)營收15.76億元，同比增長1.21%，占營收比重45.94%，同比提升0.86個百分點。今年5月7日，陽谷華泰在投資者互動平臺表示，泰國生產(chǎn)基地建設(shè)正常推進(jìn)中，預(yù)計2026年上半年投產(chǎn)。

與此同時，陽谷華泰正制定回購計劃傳遞發(fā)展信心。2024年11月，陽谷華泰披露回購報告書，公司擬在12個月內(nèi)以不超過人民幣11.5元/股的價格回購公司股份，回購資金總額5000萬元至10000萬元，對應(yīng)回購股份數(shù)量434.78萬股至869.57萬股，回購股份將用于注銷并減少注冊資本。

今年陽谷華泰變更股份回購方案并提高回購價格上限。1月2日，陽谷華泰公告表示本次回購價格上限由“不超過11.45 元/股（含本數(shù)，之前因公司2024 年半年度權(quán)益分派，回購股份價格由11.50 元/股調(diào)整至11.45 元/股）”調(diào)整為“不超過20 元/股(含本數(shù))”。5月8日，陽谷華泰披露最新回購進(jìn)展公告，本次回購股份價格由不超過20元/股(含)調(diào)整至不超過19.93元/股(含)。 不過，因“推進(jìn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響”，因此陽谷華泰截至5月8日公告日暫未實施回購。

公司董秘辦在接受本刊致電咨詢時表示：“股份回購方面，按照方案我們是在股東大會審議通過之后12個月內(nèi)進(jìn)行回購，后續(xù)公司肯定會在期限內(nèi)完成相關(guān)事項。”

（文中個股僅為舉例分析，不作買賣推薦）