5月25日，國家市場監管總局發布《網絡交易平臺收費行為合規指南（征求意見稿）》（下稱《合規指南》）。一共28條的指南專門規范了平臺向商家的收費行為，涵蓋流量推廣費、保證金、傭金、抽成等多種常見收費項。

多位受訪者告訴21記者，《合規指南》是市場監管總局擬推出的一系列規范平臺運營的文件之一。文件規范的“網絡交易平臺”，當前主要聚焦于電商平臺。

從去年開始，中央監管側頻頻釋放出“促進平臺經濟健康發展”的信號。今年3月，市場監管總局局長明確提到，將圍繞平臺規則、平臺收費、直播電商、平臺算法四個維度出臺具體舉措。就在上個月，淘寶、拼多多等多家電商平臺已經正式宣布告別“僅退款”規則。

此次發布的《合規指南》并非強制要求，而是一份行業指導性質的“軟法”文件。受訪者認為，其主要作用是引導平臺自我完善收費規則，為判斷平臺收費是否合理，提供更清晰的參考。

核心：明確八種不合理行為

《合規指南》的核心條款之一是明確八類不合理的收費行為，劃定平臺“不能收”的邊界。

具體來說，這八類行為包括：

（一）重復收費；

（二）只收費不服務、少服務；

（三）轉嫁應當由平臺自身承擔的費用；

（四）向平臺內經營者收取提供其基礎經營數據的費用；

（五）強制或者變相強制平臺內經營者購買服務或者參加推廣、促銷活動并收費；

（六）利用不合理的保證金等形式變相收費或提高收費標準；

（七）提供相同商品或者服務，對具有同等交易條件的平臺內經營者實行價格歧視；

（八）收取其他不合理費用。

在上述行為中，第五項被多位業內人士關注。國家電子商務示范城市專家委員會專家李鳴濤告訴21記者，這類強制推廣行為在近幾年的大促中屢見不鮮。比如，一些商家如果未報名平臺組織的促銷活動，就會被限制流量分發，商品曝光度明顯下降。

而促銷推廣費是否合理，關鍵看有沒有事實上的強制性。北京大學法學院教授、《電子商務法》起草工作小組成員薛軍提到，平臺利用流量強迫商家參加大促活動，實際上是給商家增加了不合理的負擔，強制或變相強制是判斷標準之一。“當然，如果完全是自愿行為，那就是‘一個愿打，一個愿挨’，符合市場規律，這是需要特別注意的。”

不過，廣東財經大學法學院教授姚志偉提醒，目前此類不合理收費手段往往比較隱蔽，在實踐中確實很難檢測，舉證難度也較高，后續還需要通過執法案例不斷完善。

在適用范圍方面，《合規指南》指出，其所指的“平臺內經營者”，是指在網絡交易平臺上銷售商品或提供服務的商戶。“平臺收費”的范疇也被明確，包括傭金、抽成、注冊費、手續費、會員費、技術服務費、信息服務費、營銷推廣費、廣告費等在內的多種形式。

至于《合規指南》具體會對哪些行業產生影響，目前仍有討論空間。

姚志偉指出，目前電商平臺與商家是典型場景，但其他場景是否適用，還需進一步明確。比如應用商店和APP開發者——應用商店也會抽取傭金費，有可能受《合規指南》規范，但應用商店并非一個典型網絡交易平臺；

再比如，網約車平臺和網約車司機——網約車司機算“平臺內經營者”，還是更接近外賣騎手這一“平臺勞動者”身份？現在還是業內的爭議點。

關注：新增收費合規制度

多位受訪者都提到，《合規指南》的另一個亮點，在于對平臺如何建立“合理收費機制”提出了具體的管理要求。

在市場監管總局答記者問中，相關負責人強調了收費合規體系建設的重要性。《合規指南》第九條提出，平臺要建立不合理收費行為風險識別評估機制；第十條要求，平臺要加強不合理收費風險合規事前審核機制建設，在出臺和修改收費規則之前，需要有內部人員審核；第十一條進一步指出，平臺要開展不合理收費行為的員工合規培訓。

中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長歐陽日輝還認為，《合規指南》專門提出收費計算方法要做到透明，并且用簡單易懂的方式告知利益相關方，這一新規在實踐中比較重要。

“無論是線上還是線下，很多收費規則都設計得非常復雜，大家常常搞不懂。而搞不懂會帶來兩個后果：第一，很多人就干脆選擇回避參與相關規則；第二，想提出建議的人也無從下手，最終導致各方難以達成共識。”長此以往，平臺與商家之間的信息鴻溝越來越深。歐陽日輝認為，《合規指南》的價值在于促進各個利益方形成共識。

從整體來看，《合規指南》關注合理合規、公開透明兩個方面，其上位法依據為《價格法》和《電子商務法》，因此也基本延續了后兩者的原則。

李鳴濤舉例說，《電子商務法》設定了“平臺服務協議和交易規則”需要遵守公平、公開、公正的原則，而《合規指南》把保證金、流量營銷費等收費行為明確納入這一范疇，因此上述內容修改時，平臺需要在顯著位置公開征求意見。把過去較為模糊的行為，更加明確地納入平臺規則管理。

影響：為執法提供參考依據

為何市場監管總局要專門發布一份收費行為的《合規指南》？

價監競爭局相關負責人表示，平臺企業開展經營服務過程中，各種類型的費用構成了平臺收入的基本來源。但與此同時，平臺的商戶也反映，平臺存在收費名目繁多、計算方法復雜、平臺收費不透明等問題。

“長期以來，平臺在商家面前處于強勢地位。”李鳴濤說，在收取或扣款費用時，商家往往處于只能被動接受的地位，異議和訴求也很難真正發揮作用，平臺“罰款”甚至引發過商戶端的聚集維權事件

去年引發輿論關注的“僅退款”規則，以及過度低價競爭的爭議，背后都與積累的平臺不合理規則有關。此前有電商賣家向21記者指出，他們曾就平臺不合理的規則問題進行集體起訴，但屢屢敗訴。究其原因，是法院認為平臺規則在形式上合法，而沒有判斷是否實質公平。

不合理收費規則的問題不只存在于電商平臺，外賣平臺也曾發生。2024年5月，西藏林芝市市場監管局曾約談一家外賣平臺代理商。通報顯示，該代理商存在強迫商家承擔促銷費用、擅自改價、甚至對拒絕參與促銷的商家“限流懲罰”等行為。

這類做法不僅干擾了商家正常經營，也涉嫌通過平臺規則扭曲市場競爭。因此，在不久前的外賣“三國殺”約談中，市場監管總局也援引了《電子商務法》，其中就可能涉及平臺利用規則設置不合理條件、擾亂市場秩序的行為。

但李鳴濤此前指出，治理規定往往跟不上互聯網平臺規則的更新速度，而執法成本又太高，事后打擊的范圍有限，這都是監管存在的現實問題。

那么，《合規指南》出臺后，是否意味著它能直接成為行政處罰或司法裁判的依據？薛軍表示，由于《合規指南》并非行政規章，所以不能單獨憑此處罰或者裁判。“但它能為判斷平臺收費是否合理，提供更清晰的參考。”

也就是說，《合規指南》可能起到的一個輔助作用是：幫助執法人員、監管機構更好理解《電子商務法》《價格法》等上位法的條款內涵。“一是提供合規指引，促使平臺完善自身規則；二是幫助基層監管執法，為他們提供參照依據。”姚志偉也補充道。

實際上，《電子商務法》中已經設置了平臺違反公開、透明等原則的后果。不過李鳴濤建議，《合規指南》可進一步強化對于平臺違規行為的信用監管，通過信用管理機制規范平臺行為，以此確保落地效果。

目前，《合規指南》仍在征求意見階段。公眾可以在2025年6月3日之前，通過市場監管總局網站的“互動”欄目，或者通過郵件和信件發送意見。

本文來源：競爭秩序場

監制：張劍

編輯：李南