2025年5月23日，深交所發布了《關于對國泰海通證券股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》（簡稱《對國泰海通監管函》）。公告顯示，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安，因國泰君安吸收合并海通證券股份有限公司，后更名為國泰海通）為中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（簡稱中鼎恒盛）原項目保薦機構，賈超、陳金科為項目保薦代表人。

國泰海通（601211.SH）在保薦中鼎恒盛 IPO項目中存在未充分核查重大內控缺陷、研發費用及收入確認不規范、實控人資金占用流向核查不到位、未完整披露對賭協議特殊條款等五項違規行為，對其及保薦代表人賈超、陳金科分別給予通報批評和6個月禁簽處分，中鼎恒盛及相關責任人、律師事務所亦遭處罰。

數據顯示，國泰君安2022-2024年營收分別為 354.71億、361.41億、433.97億，扣非歸母凈利潤95.07億、87.18億、124.4億，而2024年以來其投行業務已三次被罰，保薦的IPO項目中17家終止，撤否率高達 39.34%。

01 中鼎恒盛項目五處違規

根據《對國泰海通監管函》顯示，監管發現國泰海通、賈超、陳金科在執業過程中存在以下違規行為：一是，未充分關注中鼎恒盛存在的重大內部控制缺陷，未對中鼎恒盛財務信息的可靠性予以審慎核查；二是，未充分核查中鼎恒盛研發費用內部控制的有效性；三是，未充分關注中鼎恒盛收入確認存在的不規范情形；四是，對中鼎恒盛實際控制人資金占用流向以及關鍵崗位人員的資金流水核查不到位；五是，未督促中鼎恒盛及時披露對賭協議的特殊權利條款。

在內部控制問題方面，招股說明書顯示，2020年和2021年中鼎恒盛母公司單體財務報表中資產總額分別為1.39億元、5.29億元，凈資產分別為0.64億元、3.95億元，營業收入分別為0.61億元、1.29億元，凈利潤分別為0.14億元、0.32億元。報告期內，中鼎恒盛存在轉貸、實際控制人占用資金等財務內控不規范的情形。然而國泰海通及保薦代表人在向深交所提交的審核問詢回復中發表核查意見稱，中鼎恒盛報告期內的內部控制不規范行為已完整披露且整改完畢，整改后內部控制健全并有效運行。

中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛對報告期內部分原始業務資料進行重新制作，對2020年至2022年6月的財務核算進行重新整理。一是理賬前后財務數據差異較大。2020年，中鼎恒盛母公司單體報表資產總額和凈資產理賬前后差異率分別為43%和36%，營業收入和凈利潤的差異率分別為20%和24%。二是存貨理賬未依據原始業務單據。招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，中鼎恒盛存貨賬面價值增長較快，分別為0.65億元、1.20億元、1.47億元和1.84億元。經查，中鼎恒盛對存貨進行理賬的依據并非原始業務單據，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應的供應商發貨單系后補。

在研發費用內部控制問題方面，招股說明書顯示，2022年中鼎恒盛研發費用為1220.68萬元。國泰海通及保薦代表人在向深交所提交的審核問詢回復中發表核查意見稱，中鼎恒盛建立了研發費用相關的內部控制制度，相關制度完善并得到有效執行，各期研發費用核算準確。

然而中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛未充分披露研發費用內控不規范情形。一是研發資料與其他業務資料不匹配。2022年，中鼎恒盛共開展10個研發項目，其中7個項目存在研發信息不匹配的情形；研發資料原件與相關審計底稿存在明顯差異；研發人員參與研發項目時間與其在職時間不一致。二是研發領料存在不規范情形。2022年，中鼎恒盛部分研發領料單據制單人為行政文員且未提供相關研發需求以及實際領用人的相關資料；存在將2021年領用的研發材料通過手工調整為2022年研發領料等不規范情形。三是研發樣機會計處理不規范。中鼎恒盛報告期內共形成11臺研發樣機，部分研發樣機的編碼與銷售合同記載的產品編碼一致且該產品編碼具有唯一性，但中鼎恒盛未做會計處理。

在收入確認問題方面，招股說明書顯示，報告期內，中鼎恒盛主要產品為隔膜壓縮機，該產品報告期各期銷售收入分別為0.60億元、1.27億元、2.19億元和1.35億元，占主營業務收入的比例各期均超過90%。國泰海通及保薦代表人在向深交所提交的審核問詢回復中發表意見稱，中鼎恒盛依據客戶出具的驗收單確認收入，營業收入確認真實、準確。

中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛未充分披露收入確認不規范情形。一是收入確認依據不充分。中鼎恒盛存在零件未完整發貨即確認設備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別為230萬元、2823.75萬元。中鼎恒盛部分委外驗收設備存在兩份驗收單但未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別為969.47萬元、220.07萬元。二是部分驗收單據不規范。中鼎恒盛部分驗收單系復印件或掃描件、客戶未蓋章或未簽署驗收時間。

在實際控制人資金占用流向問題方面，招股說明書顯示，報告期內,中鼎恒盛實際控制人羅克欽、楊瑞杰占用中鼎恒盛資金6754.31萬元，主要用于個人股票投資、購買理財產品、歸還個人貸款等。截至報告期末，羅克欽、楊瑞杰已歸還前述占用資金及利息。

然而中國證監會現場檢查發現，報告期內，國泰海通及保薦代表人對羅克欽、楊瑞杰上述占用中鼎恒盛資金中部分資金的最終流向，以及對關鍵崗位人員任繼偉（董事、副總經理）、黃琰（董事、副總經理）與自然人之間存在的大額資金往來核查不到位，前述資金凈流出合計1100.60萬元。一是遺漏核查報告期內羅克欽向中鼎恒盛間接股東張某轉賬300萬元的資金流水，張某將該筆資金通過蕪湖喜粵新媒三號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱喜粵新媒三號）向中鼎恒盛出資，喜粵新媒三號為中鼎恒盛提交申請前12個月內新增股東。二是對羅克欽、楊瑞杰、任繼偉、黃琰與自然人之間存在的上述大額資金往來主要通過訪談確認凈流出資金的性質，未獲取借款協議等充分客觀的核查證據。

在披露對賭協議條款問題方面，招股說明書顯示，報告期內，中鼎恒盛進行了A輪、B輪融資，相關投資協議涉及對賭回購條款，A輪投資方享有效力恢復條款等。2022年8月，中鼎恒盛簽署了補充協議解除上述對賭回購協議，上述條款自始無效。

中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛與投資方簽署的上述投資協議中，除上述已披露的條款外，還明確約定了A輪投資方單獨享有的業績承諾條款，以及兩輪投資方享有優先分紅權、優先認購權、股東(大)會及董事會特殊權利等其他特殊權利條款，但中鼎恒盛未按照要求在首次提交的招股說明書中完整披露對賭協議的特殊權利條款。在深交所審核問詢后，中鼎恒盛在向深交所提交的首輪審核問詢回復中對相關條款內容及協議解除情況進行了補充說明，前述審核問詢回復未對外披露。

基于上述違規行為，深交所決定對國泰海通給予通報批評的處分，對保薦代表人賈超、陳金科給予六個月內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。

中鼎恒盛因存在國泰海通相同的違規問題一、問題二、問題三和問題五，被深交所給予給予一年內不接受其提交的發行上市申請文件的處分。還有中鼎恒盛董事長羅克欽，董事楊瑞杰，財務總監施洋給予公開譴責的處分。

還有北京海潤天睿律師事務所，它因為存在國泰海通相同的違規問題四，被深交所采取書面警示的自律監管措施，項目簽字律師唐申秋、侯為滿、孫睿也受到同樣處罰。

02 履收罰單，項目撤否率高達39.34%

在業績方面，根據年報顯示，2022年至2024年國泰君安營業收入分別為354.71億、361.41億和433.97億，同比增長了1.89%和20.08%。2022年到2024年扣非歸母凈利潤分別為95.07億、87.18億、124.4億，同比增減幅分別為-8.31%和 42.70%。

《摩斯IPO》梳理后發現，2024年以來，在滬深兩地交易所，國泰君安保薦的IPO企業中，17家已終止，其中5家為創業板，5家為滬主板，4家為科創板，3家為深主板；國泰海通排隊項目共計14家，其中7家處于中止狀態，6家已問詢，1家過會。

據《摩斯IPO》不完全統計，2024年以來，國泰君安在保薦業務上共計收到3張罰單。

2024年1月8日，國泰君安作為泰禾集團債券受托管理人，在受托管理期間未嚴格遵守執業行為準則，存在未及時召集持有人會議、未對發行人未披露相關重大債務逾期及訴訟事項保持必要關注等違規情形，被證監會采取監管警示措施。

2024年1月24日，國泰君安、李懿、蔡偉成在保薦滁州多利汽車科技股份有限公司首次公開發行股票并上市過程中，未勤勉盡責，對發行人董監高資金流水的穿透核查程序不充分、資金流水核查結論與實際情況不符，被安徽證監局出具警示函。

2025年5月23日，國泰海通又因為中鼎恒盛IPO項目被深交所處罰。

高管變動方面，2024年1月23日，王松到齡退休，李俊杰接任總裁職務。投行業務由副總裁謝樂斌掌管，謝也是國泰君安投行事業部總裁。此外，副總裁韓志達也在分管國泰君安部分投行業務，其是國泰君安投資銀行部“糧倉”北京投行一部行政負責人。

Choice數據顯示，2024年初至2025年2月10日，國泰君安以61家保薦企業數量位列行業第四，但撤否率高達39.34%，其中主動撤回23家。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）