?1941年6月22日，德國發動巴巴羅薩計劃入侵蘇聯，此時德軍加上仆從國軍隊總兵力達到了450萬人。在巴巴羅薩計劃開始后很短的時間內，德軍裝甲部隊就消滅了大量的蘇軍力量，明斯克戰役和斯摩棱斯克戰役幾乎兩次全殲蘇軍西方面軍主力。但是在中部戰線狂飆突進的時候，南方和北方卻陷入了停滯，尤其是南方集團軍群，蘇軍沿著第聶伯河防御，成功遏制了德軍的進攻。但危機中往往存在著機遇，古德里安大將的第二裝甲集群已經蓄勢待發，就等著將這上百萬人裝進那口大鍋里。

?南方集團軍群進攻受阻

在巴巴羅薩計劃之前德軍南方集團軍群下轄有第一裝甲集群、第二集團軍、第六集團軍、第17集團軍和匈牙利快速軍，約有50個師（包括5個裝甲師和2個摩托化師）、在6月22日戰爭開始后，南方集團軍群采用閃電戰的戰術向蘇聯腹地快速挺進，但是很快烏克蘭西部的沼澤地行就給德軍好好上了一課。

泥濘的地形讓坦克機動性大大受阻，蘇軍的反擊也非常頑強，從6月23日到30日，蘇軍發動了布羅迪—杜布諾戰役，蘇軍西南方面軍共計六個機械化軍參戰，坦克2800輛，而德軍第一裝甲集群的1000輛坦克負責迎戰，雖然最后是以德軍的勝利告終，但是這場裝甲反擊戰還是給德軍留下了深刻的印象。

我們都知道閃電戰的精髓是用裝甲部隊在最短時間內消滅敵軍的有生力量，不讓敵軍構筑起防御工事。倫德施泰特也很努力的想要殲滅蘇軍主力部隊，但是在整個7月份南方集團軍群使出渾身解數也只在烏曼地區殲滅了蘇軍十萬人，蘇軍西南方面軍主力和南方面軍主力成功退回了第聶伯河以東。

?一口大鍋吞掉整個西南方面軍

在8月中旬，希特勒再也忍受不了南方集團軍群的慢慢悠悠了，他命令中央集團軍群暫停執行臺風行動，將裝甲部隊分出來支援南方集團軍群和北方集團軍群（此時的北方集團軍群也是進展緩慢，還沒有到達列寧格勒），雖然古德里安本人對此強烈反對，但是在希特勒的堅持下還是執行了命令。

在8月25日，古德里安第二裝甲集群南下，到9月1日擊潰蘇軍第40集團軍，9月9日攻占羅姆尼，切斷了蘇軍的退路。而南翼的克萊斯特集群從克列緬丘格橋頭堡挺進，突破蘇軍第38軍防線，到9月14日雙方完成會師，成功包圍了蘇軍。在9月初蘇軍西南方面軍司令布瓊尼就電令統帥部要求撤退，并提示了被合圍的風險，但9月11日斯大林強硬拒絕，并解職了布瓊尼。

9月16日，德軍進一步扎緊了基輔口袋，步兵集團軍在外防御，裝甲師向內切割。此時蘇軍已經被分割為了三個部分，分別是奧弗里奇集團、基輔集團和契爾卡瑟集團。到9月19日基輔失守，9月20日，方面軍司令員基爾波諾夫上將陣亡，到9月26日蘇軍抵抗完全停止，大量蘇軍向德軍投降。

基輔圍殲戰是人類歷史上殲滅戰的巔峰，此戰中蘇軍被俘人數高達66.5萬人，包括5名軍長和15名師長，陣亡、失蹤人數高達16.1萬人，損失坦克884輛，火炮4300門，車輛上萬輛，人員總損失達到了81.3萬人，達到西南方面軍總兵力的95%。（全都是不可恢復性損失，雖然此戰德軍也傷亡了10萬人，但是其中有50%以上的人員可以在三個月內重返軍隊）

斯大林自從蘇德戰爭開始之后精神就有些不正常了，?意志消沉，連演講都是由外交人民委員會主席莫洛托夫代為出席，在聽到前線一個又一個噩耗傳來后，斯大林經常一個人躲在莫斯科郊外的一個小教堂里祈禱，甚至有幾天他把自己關在房間里誰都不見。在聽聞基輔戰役幾乎整個西南方面軍全垮了之后，在軍事會議上斯大林居然緊張到說：我要找斯大林同志匯報一下，此時的斯大林精神已經達到了極限。