“我投了500萬，為什么不認可我是股東？”

在投資過程中，很多投資人誤以為“投錢=入股”，然而事實并沒有這么簡單，根據以往數據顯示，超六成的股東資格糾紛案件都是因為“形式要件缺失”導致維權困難。

今天，心者資深股權律師團隊就與大家一起探討，究竟哪些條件才能保證股東資格并且被法律認可。

案例

小王有個朋友小李開了一家公司，最近遇到了項目資金短缺的問題，這個時候小李找到小王，約定小王出資500萬，就可以獲得公司15%的股權。

但是項目結束賺到利潤后，小王想以股東身份獲得分紅，小李卻翻臉不認人，以500萬元投資款實際是借款而拒絕小王的股東身份，小王沒辦法，只能去法院起訴主張自己的股東身份，法院卻判定小王證據不足敗訴，不能確定其股東資格。

解析

敗訴原因在于，公司章程、股東名冊都沒有登記小王的股東身份，并且小王投資的款項沒有標注為投資款，公司其他股東也不清楚小王的股東身份。

股東資格認定標準

結合上述判例，我們認為，當公司內部發生股東資格爭議時，不僅以工商登記為準，還應對取得股東資格的實質性條件如是否出資、是否有成為股東的意思、是否參與公司的經營管理、是否享受股東權益和承擔股東義務、其他股東是否明知等事實進行審查，并據實作出認定。也就是說，在形式要件如登記信息與實際不符等情況下，采取實質審查主義確認股東資格、身份，是對股東資格形式確認原則的有效補充。

實質要件

主要看股東是否實際出資或者認繳出資，即股東履行在出資協議或章程中承諾出資行為。除此之外，股東是否實際享有股東權利也是判斷是否有股東資格的實質要件。司法實踐中，這兩個實質要件可能不能直接作為認定股東資格的標準，但是可以作為認定股東資格的輔助證明材料。

形式要件

• 公司章程：公司章程中記載的股東，對內是確定股東權利義務的主要依據，對外也具有公示和公信力，因此，簽署公司章程并記載在內，對股東資格認定具有決定性作用。
• 股東名冊：股東名冊的變更是受讓人取得股權的標志，即出資獲取股權之后，可以要求公司對股東名冊進行變更。
• 工商部門登記：在工商部門提交的公司章程、驗資證明、股東出資證明書、股東資格證明等文件里記載的公司股東名字，即對外具有公信力，即具備公司股東身份。因此，工商登記是確認股東資格的最有公信力的認定標準。
• 出資證明書：《公司法》第三十一條規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(1)公司名稱；(2)公司成立日；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司蓋章。因此，出資證明書上記載的股東也可以作為認定股東資格的初步依據。

避坑建議：除了上述內容之外，還可以簽署《增資協議》或《合伙人協議》明確股權比例、出資方式、權利義務、違約責任等來鎖定股東身份。

結語

股東資格不是簡單的“投資交易”，只有前期做好協議簽訂、登記全程留痕，才能放心賺錢。各位投資者要重視起來，專業的事交給專業的人做，股權投資更需要專業股權律師的介入，保障投資者的合法權益，才能減少股權投資風險。

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