股東出資不到位,董事該不該“背鍋”?

最高檢抗訴的胡某生等6名董事與斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司損害公司利益責任糾紛再審案獲改判

本報訊(記者于瀟 樊悅池)近日,記者從最高人民檢察院獲悉,備受關注的胡某生等6名董事與斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司(下稱“斯曼特公司”)損害公司利益責任糾紛抗訴案迎來終審判決。最高人民法院采納檢察機關抗訴意見,判令胡某生等3人作為公司第一屆董事會董事,在未盡催繳義務的過錯范圍內,對公司損失的10%共同承擔賠償責任,其他3人作為公司第二屆董事會董事,不承擔賠償責任。在原再審生效判決中,胡某生等上述6名董事均須對公司全部損失——股東欠繳的近500萬美元出資款——承擔連帶賠償責任。

最高法再審判決顯示,胡某生等6名董事與斯曼特公司損害公司利益責任糾紛案肇始于2015年1月。因商業環境發生變化,斯曼特公司資不抵債,進入破產程序。破產清算時,破產管理人注意到公司股東仍欠繳近500萬美元的注冊資本,于是以公司名義,就上述欠繳出資向胡某生等6名董事主張連帶賠償責任。歷經一審、二審之后,案件進入再審程序。2019年6月28日,最高法作出再審判決,認定胡某生等6名董事因未能履行向股東催繳出資的勤勉義務,應對股東欠繳的近500萬美元出資款承擔連帶賠償責任。胡某生等6名董事不服上述生效判決,向檢察機關申請民事檢察監督。

最高檢受理該案后,于2021年3月29日舉行公開聽證會。歷經多次調查核實、檢察官聯席會議討論和最高檢檢委會討論決定,最高檢以“公司董事未盡催繳義務所承擔的責任應當與其義務的性質相適應,再審判決判令胡某生等6名董事承擔連帶賠償責任,適用法律確有錯誤”為由,向最高法提出抗訴。

案件就此進入第二次再審程序。最高法開庭審理,最高檢院領導出庭,依法發表抗訴意見。之后,最高檢院領導列席最高法審委會會議。今年1月,最高法作出再審判決,采納檢察機關的抗訴意見,改判胡某生等3名董事就公司10%的損失,共同承擔賠償責任。

“再審判決認定的賠償責任不是連帶責任,而是與其過錯相當的、違反勤勉義務的相應責任。”最高檢辦案人表示,董事的催繳義務與股東的出資義務性質不同,董事未盡催繳義務所承擔的責任,不等同于股東違反出資義務所應承擔的責任。

最高檢民事檢察廳負責人表示,在案件辦理過程中,檢察官辦案組積極踐行“三個善于”理念要求,注重行使調查核實權,對董事勤勉義務進行符合立法原意的考量——董事責任應與其過錯程度相當。盡管檢察機關提出抗訴是在公司法修訂之前,但監督要義也完全符合新修訂公司法有關規定。在新修訂公司法施行即將滿一年之際,該案的成功辦理是檢察機關保障公司法統一正確實施的生動實踐。