【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人就同一影片項(xiàng)目簽訂兩份合同，如一份為合作創(chuàng)作或聯(lián)合出品合同，約定共同投資拍攝影片，另一份為影片制作合同，只約定影片的拍攝制作事宜。兩份合同在形式上具有獨(dú)立性，如何區(qū)分雙方之間系附件關(guān)系？

約定

甲計(jì)劃投資拍攝影片，完成影片劇本創(chuàng)作及備案后開始為影片融資。甲與丙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定影片投資預(yù)算1億元，丙投資1000萬元，享有影片項(xiàng)目10%的投資份額及收益權(quán)。因繼續(xù)融資受阻，無力自行解決資金問題，2024年2月，甲、乙簽訂《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》和《影片制作合同》?！俄?xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》約定甲將影片項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給乙，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權(quán)及影片90%的著作權(quán)。甲將備案權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。甲享有影片劇本著作權(quán)，影片的獨(dú)家制作權(quán)，甲有權(quán)決定影片的制作內(nèi)容，享有影片的定剪權(quán)。甲作為影片唯一的制作單位是《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》簽署及履行的前提，制作合同另行簽署?！队捌谱骱贤芳s定影片制作費(fèi)分階段支付的方式以及影片成果的交付進(jìn)度，對甲獨(dú)家制作權(quán)的內(nèi)容予以確認(rèn)等。

履行

簽約后，甲配合乙將備案單位變更為乙。乙支付部分制作費(fèi)，甲開始制作影片。后因?yàn)橹谱髻M(fèi)的支付與制作成果的交付產(chǎn)生分歧，合同無法繼續(xù)履行。

問題

合同陷入僵局，無法繼續(xù)履行，合同需要解除。但《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》和《影片制作合同》均已經(jīng)履行，雙方之間直接產(chǎn)生糾紛的是《影片制作合同》，那么需要解除的是《影片制作合同》還是《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》與《影片委托制作合同》同時(shí)解除？進(jìn)一步論，《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》與《影片制作合同》之間是什么關(guān)系？

評析

本文認(rèn)為，《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》約定的是影片項(xiàng)目權(quán)責(zé)的整體轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，具備投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓關(guān)系的形式要件，但從實(shí)體權(quán)利義務(wù)關(guān)系看，該合同應(yīng)為合作創(chuàng)作合同；《影片委托制作合同》名為委托制作合同，但甲、乙之間并非委托制作合同關(guān)系。兩份合同從形式上雖然獨(dú)立，但《影片委托制作合同》只是對《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》中獨(dú)家制作權(quán)及制作相關(guān)事項(xiàng)的具體約定，《影片委托制作合同》實(shí)為《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》內(nèi)容的組成部分，雖然未明確約定系附件關(guān)系，但結(jié)合其同時(shí)簽訂的事實(shí)，本文認(rèn)為，《影片委托制作合同》是《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》的附件，系《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》的組成部分，《影片委托制作合同》沒有獨(dú)立性，嚴(yán)格意義上講，甲、乙之間成立的是《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》。

在四川泰來會(huì)所管理有限責(zé)任公司（以下稱泰來公司）、北京通產(chǎn)日壇俱樂部有限公司（以下稱通產(chǎn)公司）合同糾紛一案中，2009年5月15日，通產(chǎn)公司、泰來公司簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議第25條約定，本合同生效后，雙方對合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采取書面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。雙方還簽訂《租賃合同》，對租賃相關(guān)事宜作出約定?！逗献鲄f(xié)議》約定：鑒于1.日壇俱樂部項(xiàng)目（簡稱該項(xiàng)目）系甲方開發(fā)建設(shè)的商業(yè)項(xiàng)目，甲方已通過出讓方式取得該項(xiàng)目的國有土地使用權(quán)，該項(xiàng)目工程尚未竣工；2.乙方為獲取日壇俱樂部項(xiàng)目的承租權(quán)，并使該項(xiàng)目工程的建設(shè)滿足其租賃期間使用需要，乙方愿在日壇俱樂部項(xiàng)目工程現(xiàn)狀條件下投入資金，完善該項(xiàng)目工程的建設(shè)，直至該項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收合格、完成竣工備案手續(xù)并達(dá)到房屋出租的法定條件；3.雙方同意，在日壇俱樂部項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格并達(dá)到出租條件后，由乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）作為會(huì)所俱樂部經(jīng)營之用途承租該項(xiàng)目。該案中，當(dāng)事人的訴訟請求是解除《合作協(xié)議》與《租賃合同》。

對于《合作協(xié)議》與《租賃合同》的關(guān)系，生效裁判文書均認(rèn)為《租賃合同》系《合作協(xié)議》的附件。對于二者的關(guān)系，北京市高級人民法院認(rèn)為：“《合作協(xié)議》包括兩部分內(nèi)容，一是日壇俱樂部項(xiàng)目現(xiàn)狀條件下進(jìn)行建設(shè)，相關(guān)權(quán)利義務(wù)約定于《合作協(xié)議》主文；二是對建設(shè)完畢的日壇俱樂部項(xiàng)目租賃，相關(guān)權(quán)利義務(wù)約定于《合作協(xié)議》的附件《租賃合同》。通產(chǎn)公司是日壇俱樂部項(xiàng)目的所有權(quán)人，建設(shè)過程中是名義上的建設(shè)方，建設(shè)完畢后是出租人。泰來公司在日壇俱樂部項(xiàng)目建設(shè)過程中是投資人，項(xiàng)目建設(shè)完畢取得承租權(quán)后是承租人，其投資回報(bào)在于租賃日壇俱樂部項(xiàng)目后經(jīng)營獲利。日壇俱樂部項(xiàng)目建設(shè)過程中的投資及實(shí)際建設(shè)由泰來公司完成，日壇俱樂部項(xiàng)目的租賃及實(shí)際經(jīng)營的主體，既可以是泰來公司，也可以是泰來公司的關(guān)聯(lián)公司。實(shí)際履行中，泰來公司是《租賃合同》的簽約主體，泰來公司設(shè)立日壇公司，由日壇公司實(shí)際經(jīng)營日壇俱樂部項(xiàng)目。通產(chǎn)公司與泰來公司的合作可以分為建設(shè)期與租賃期，雙方對日壇俱樂部項(xiàng)目建設(shè)目的是租賃，而泰來公司取得承租權(quán)的前提是投資建設(shè)租賃物（爛尾項(xiàng)目）。建設(shè)期與租賃期是兩個(gè)不同的時(shí)段但會(huì)有重疊，建設(shè)期完畢的標(biāo)志是泰來公司取得《合作協(xié)議》中第18條約定的竣工備案表，該標(biāo)志同時(shí)也是《租賃合同》生效的標(biāo)志，租賃期自《租賃合同》生效開始，房屋租金亦開始起算。租賃期開始，不等同于建設(shè)期完畢，不等同于泰來公司投資及實(shí)際建設(shè)日壇俱樂部項(xiàng)目的義務(wù)完畢，泰來公司還應(yīng)繼續(xù)履行《合作協(xié)議》主文中相應(yīng)義務(wù)，例如與施工方結(jié)算、支付工程款等等?！鼻笆霾门杏^點(diǎn)對本文所討論的案例有兩點(diǎn)參考：第一，《合作協(xié)議》主要包含項(xiàng)目建設(shè)和建設(shè)后的租賃兩部內(nèi)容，對于租賃的內(nèi)容，主要約定于《租賃合同》中，故而，《租賃合同》是對《合作內(nèi)容》中已有內(nèi)容的詳細(xì)約定。第二，《合作協(xié)議》包含建設(shè)期和租賃期，兩份合同的履行期限相互獨(dú)立，但又有交叉，并非先后的履行順序。

對于該案，最高人民法院認(rèn)為：“《租賃合同》系《合作協(xié)議》的附件，構(gòu)成《合作協(xié)議》的組成部分，《租賃合同》明確了租賃期限、租金及其支付、違約責(zé)任等條款，與《合作協(xié)議》的內(nèi)容整體不可分。上述兩份合同對于雙方權(quán)利義務(wù)的約定貫通相連、相互呼應(yīng)，構(gòu)成雙方當(dāng)事人之間以墊資建設(shè)施工以及房屋租賃為內(nèi)容的混合性非典型合同法律關(guān)系?！睂τ凇蹲赓U合同》系《合作協(xié)議》附件及二者之間關(guān)系的認(rèn)定依據(jù)，前述裁判的觀點(diǎn)如下：第一，《租賃合同》的約定內(nèi)容是《合作協(xié)議》內(nèi)容的組成部分，與《合作協(xié)議》在內(nèi)容上系一個(gè)整體，不可分。第二，兩份合同約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系貫通相連，相互呼應(yīng)，具有內(nèi)在的聯(lián)系。第三，兩份合同共同構(gòu)成當(dāng)事人之間的同一法律關(guān)系。

參照上述裁判觀點(diǎn)，結(jié)合本案約定內(nèi)容及履行情況，分析如下：

第一，關(guān)于合同性質(zhì)及甲、乙之間的法律關(guān)系，《影片項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》盡管是甲、乙對影片項(xiàng)目的整體轉(zhuǎn)讓作出的相關(guān)約定，但從約定的事項(xiàng)判斷，合同雖約定甲將項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給乙，但實(shí)際上甲并未將項(xiàng)目權(quán)利整體轉(zhuǎn)讓給乙，甲保留了項(xiàng)目最主要的權(quán)利，實(shí)際上甲仍對項(xiàng)目享有控制權(quán)，項(xiàng)目并未真正轉(zhuǎn)讓。具體而言，影片投資1億元，項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓之后，乙對影片出資9000萬元，享有90%的著作權(quán)和收益權(quán)，剩余10%的出資由甲負(fù)擔(dān)，甲按出資比例享有影片著作權(quán)和收益權(quán)，亦即，甲、乙對影片共同出資，按出資比例共同享有著作權(quán)和收益權(quán)。對于制作，由甲獨(dú)家負(fù)責(zé)，對于報(bào)審和發(fā)行，由乙負(fù)責(zé)。故而，從約定的權(quán)利義務(wù)看，甲、乙之間系以共同拍攝影片為目的，雙方共同投資、共同享有影片的著作權(quán)和收益權(quán)，對影片的報(bào)審、制作、發(fā)行和署名等事項(xiàng)作出約定，具有合作創(chuàng)作合同的基本特征。故而，《影片轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)系合作創(chuàng)作合同，甲、乙之間是合作創(chuàng)作合同關(guān)系。

第二，《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》約定獨(dú)家制作權(quán)、備案權(quán)轉(zhuǎn)讓、收益權(quán)、投資、著作權(quán)等多項(xiàng)內(nèi)容，但獨(dú)家制作權(quán)是甲最為關(guān)注的權(quán)利，對該權(quán)利的保障，雙方在《影片委托制作合同》中予以約定?！队捌兄谱骱贤芳s定內(nèi)容的是《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》已有內(nèi)容。

第三，從兩份合同的獨(dú)立性看，《影片委托制作合同》之所以簽訂，系因?yàn)樾枰獙Α俄?xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》中獨(dú)家制作權(quán)的內(nèi)容作出具體約定，系為保障《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》中甲之權(quán)利，其存在的價(jià)值是為更好的履行《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》，因此，如無《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》則無《影片委托制作合同》，故而，甲、乙之間不會(huì)脫離《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》而單獨(dú)簽訂《影片委托制作合同》。故，《影片委托制作合同》系為《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》而存在，其自身缺乏獨(dú)立性。

第四，從雙方的關(guān)系看，《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》已約定甲享有獨(dú)家制作權(quán)，《影片委托制作合同》對獨(dú)家制作權(quán)的行使方式及相關(guān)事項(xiàng)作出具體約定，后者是對前者的具體化，若無后者，前者中獨(dú)家制作權(quán)的確定缺乏明確性，執(zhí)行中容易出現(xiàn)分歧。兩者內(nèi)容相互呼應(yīng)，相互貫通，具有內(nèi)在的聯(lián)系。

第五，兩份合同，共同對甲乙之間的合作事項(xiàng)作出約定，包含影片的投資、制作、報(bào)審、收益及著作權(quán)等內(nèi)容，共同構(gòu)成甲乙之間的合作創(chuàng)作合同關(guān)系。

第六，兩份合同獨(dú)立履行，《影片委托制作合同》只約定制作內(nèi)容，但《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》約定了投資款的支付、收益、著作權(quán)等內(nèi)容，《影片委托制作合同》的履行期間包含在《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》之中，后者的履行期限更長，《影片委托制作合同》履行完畢，影片制作完成后，雙方才可以發(fā)行并取得收益，《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》才可以履行完畢。

參考判例：

北京市高級人民法院（2015）高民初字第4318號民事判決書

中華人民共和國最高人民法院(2017)最高法民終162號民事判決書