《科創板日報》6月19日訊（記者 吳旭光 黃修眉 ）2024年6月，證監會制定發布“科創板八條”，明確提出“更大力度支持并購重組”。隨后，證監會發布“并購六條”，推出了活躍并購重組市場的一系列政策舉措。

相關數據顯示，“科創板八條”發布一周年之際，科創板新發布并購交易106單，其中60單已順利完成；交易金額累計突破1400億元。

今年開年以來，科創板的并購活躍度持續攀升，新增披露45單交易，其中20單為現金重大重組或發行股份、可轉債購買資產。

這類重大交易的單數已經遠超2019年至2023年的五年單數總和。

科技部國家科技專家庫專家周迪在接受《科創板日報》記者采訪時稱：“科創板八條”在推動產業轉型升級、加速創新動能成長的當下恰逢其時。比如，允許高溢價收購“硬科技”企業、對未盈利標的收購松綁，同時支持股份、現金、定向可轉債及分期支付等組合使用等，創新形式不斷涌現。這些政策創新在多個實際并購案例中得到了充分運用，不同案例均融合了多種創新手法的同時，也讓市場各方真切感受到“制度紅利”帶來的便利與效率。

支持“硬科技” 積極并購重組

在政策賦能之下，科創板并購市場各類創新型并購案例正不斷涌現。

例如，“科創板八條”明確提出支持科創板公司收購優質未盈利“硬科技”企業，政策落地以來，科創板已有28單交易涉及收購未盈利標的。其中，2024年6月21日，芯聯集成披露重組預案，擬收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯越州”）72.33%股權，后者目前尚未盈利，是“科八條”后首家被收購的未盈利企業。

2024年7月15日，富創精密、希荻微宣布，擬圍繞產業鏈展開并購，而標的目前均處于未盈利狀態。

清華大學國家金融研究院院長田軒對《科創板日報》記者采訪時表示，科創板為未盈利科技型企業提供了上市融資的渠道，解決了企業發展過程中的資金難題，推動技術迭代升級。但同時，制度包容性的增強，也吸引了更多不同發展階段的優質科創企業進入資本市場，提升了資本市場的活力與吸引力，豐富了資本市場的層次和結構，也促使資本更精準地流向科技創新領域。

曾參與過多起科創板投融資并購、康德智庫專家、北京清律（上海）律師事務所合伙人齊鵬帥律師在接受《科創板日報》記者采訪時表示，“科八條”等政策旨在推動國家創新戰略，容忍短期虧損以換取技術突破，如芯片、生物醫藥等領域。在法律層面上，《科創板上市規則》已放寬未盈利企業上市標準，并購邏輯一致：通過資本整合加速技術產業化，符合產業結構升級導向。但收購方需謹慎論證技術可行性，避免因政策寬松忽略盡職調查責任。

在估值包容度提升方面，普源精電并購標的評估增值率超900%，思瑞浦以發行定向可轉債等方式收購未盈利資產等典型案例已先后落地。

支付工具的創新方面，除傳統的現金或發行股份購買資產外，多家公司積極運用定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等實施并購。

例如，華海誠科、陽光諾和等正在推進發行定向可轉債收購資產，前者已進入上交所審核問詢階段。

齊鵬帥律師表示，政策支持組合支付，如股份、現金、可轉債等，旨在降低交易阻力。背后考量更多包含現金壓力管理（如分期支付）、綁定賣方利益（如可轉債的行權條款）、或引入國資分擔風險（如地方基金）。

“利弊方面則更多包含收購方可優化資產負債結構，但多重工具增加交易復雜性；賣方獲得流動性保障，但可能延遲收益；投資者需警惕稀釋（如發行股份）或條款不清引發違約（如可轉債贖回風險）。整體看，符合效率原則，但律師建議在交易文件中明確各工具權責。”齊鵬帥進一步補充。

此外在地域分布方面，科創板公司也積極嘗試跨境并購。

據數據統計，“科創板八條”實施后科創板已誕生15單跨境并購。

例如，浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發公司CadLine，此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場；又如新銳股份收購智利企業Drillco Tools S.A.100%股權，本次收購可推動公司的鉆具產品利用標的公司的南美銷售渠道，加速海外市場布局。

創新型并購案例漸次落地

目前，多家前期披露具體交易方案的公司，近期也紛紛公告取得積極進展，向最終實現產業整合邁出關鍵一步。

最新進展方面，例如，芯聯集成收購芯聯越州已完成審核問詢回復；思林杰收購科凱電子、嘉必優收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威、希荻微收購誠芯微的交易審核問詢已發出。

今日（6月19日），華海誠科董秘辦人士表示，目前公司可轉債已經走到審核問詢階段，接下來是問詢回復階段，如果交易所審核通過并報證監會注冊等環節。

6月16日，嘉必優在接受機構投資者調研時表示，公司審議并披露了關于歐易生物并購項目的修訂稿及問詢回復等文件。

禾信儀器收購量羲技術、晶豐明源收購易沖科技、滬硅產業收購新昇晶投、新昇晶科在內的3家子公司少數股權交易均已通過股東大會待申報。

其中，禾信儀器方面表示，本次交易尚需經有權監管機構批準、審核通過或同意注冊后方可正式實施，目前公司正按流程推進相關申請及審核工作。

《科創板日報》記者關注到，科創板公司對于并購重組的熱情仍在持續升溫。

談到“科創板八條”對并購重組的政策支持，芯原股份董事長戴偉民表示，科創板八條’支持科創板企業開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。芯原股份可以依托自身平臺化公司對行業發展趨勢的全面理解，視業務需要擇機進行與公司戰略發展方向相一致的投資或并購。

從監管端來看，“科創板八條”明確要求，“積極營造良好市場生態”、將“加強科創板上市公司全鏈條監管”作為一項重點改革任務，一年以來，科創板不斷優化完善制度建設與日常監管。

6月18日，中國證監會主席吳清在2025陸家嘴論壇上表示，發揮多層次資本市場樞紐功能，推動科技創新和產業創新融合發展”，將更好發揮科創板 “試驗田” 作用，加力推出進一步深化改革的“1+6”政策措施。

同日，證監會發布《關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱：《科創板意見》）。

為了落實《科創板意見》，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》，就上述2項規則向社會公開征求意見。

在業內人士看來，此次“新政”既是對科創板的精耕細作，也是精準升級。未來，科創板“試驗田”作用將得到進一步彰顯，有利于加快構建全面支持科技創新的資本市場生態。