6月20日，中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）和中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）同時發布《中國船舶工業股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）摘要》（以下簡稱“摘要”）。

同日，中國重工發布《關于中國船舶工業股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易申請的審核問詢函的回復》（以下簡稱“回復函”）公告。

根據最新披露的《回復函》，中國船舶、中國重工及相關中介機構已對上交所出具的《問詢函》進行研究和落實。已完成對《問詢函》所涉問題的回復，并修訂、補充和完善了重組報告書等申請文件。

《摘要》顯示，此次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。

此次合并完成后，中國重工終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因此次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

關于換股價格及換股比例，中國船舶換股價格為37.84元/股、中國重工換股價格為5.05元/股，的換股比例為1:0.1335。2024年度利潤分配實施后，中國船舶換股價格調整為37.59元/股，中國重工換股價格調整為5.032元/股，換股比例調整為1:0.1339。

由于吸收合并方中國船舶、被吸收合并方中國重工的實際控制人均為中國船舶集團，此次合并構成關聯交易。

此次交易構成中國船舶及中國重工的重大資產重組，中國船舶擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本），為11515027.84萬元，超過其2023年資產總額、營業收入、資產凈額的50%。中國重工的交易金額也超過其2023年資產總額、營業收入、資產凈額的50%。

《摘要》指出，此次對中國船舶和中國重工進行重組整合，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業務統一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經營質量，增強上市公司核心功能和核心競爭力。此次交易將促進合并雙方專業化整合、發揮協同效應、聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價、實現優勢互補