1937年7月7日，日軍發動了震驚中外的盧溝橋事變，迅速占領了北平與天津。為了實現三個月滅亡中國的戰略，日軍立即開始新一輪的行動，為了掃清側后的障礙，日軍集結重兵沿著平綏線西出南口，打算進攻晉察綏地區。

為了此次行動，日軍集中兩個精銳旅團，再加上板垣征四郎帶領的第五師團共計6、7萬人。

而此時負責南口防御的，正是國民黨第十三軍軍長湯恩伯，日軍見狀對此戰信心十足，畢竟在抗日戰爭中，湯恩伯的風評一直都不好。

湯恩伯早年曾赴日留學，后來得到了蔣介石的賞識，短短幾年內就成為中將師長。他也對蔣介石忠心耿耿，在剿共等戰爭中都打得非常賣力。

抗戰爆發后，湯恩伯率軍前往抗戰前線，后來一路升到了第三十一集團軍總司令，可與諸多抗日名將相比，湯恩伯的表現可謂一言難盡。

在臺兒莊戰役中，他就阻敵不利，險些造成更嚴重的后果，之后在河南等地更是縱兵劫掠，到了抗戰后期豫湘桂戰役中，他也遭遇了慘敗。

可在湯恩伯的身上，人復雜的一面也展現得淋漓盡致，在盧溝橋事變發生后，第一時間得到消息的湯恩伯沒有退縮，他意識到了南口的重要性。

南口位于燕山余脈與太行山的交會處，是居庸關南側的長城要隘，一旦日軍突破南口，山西、察哈爾等省份便有可能淪陷。

為了盡快奪取這里，日軍迅速在昌平一帶集結，湯恩伯也立即做好了防御準備。

在這之前，湯恩伯的部隊屯兵平綏路，幸運的是負責駐扎在南口的將領提前在這一帶勘察地形，還走訪了當地的老人，根據南口的險要調整了防御部署。

湯恩伯率部馳援南口之后，他將指揮部放在了懷來城內，和后來的湯恩伯不同，這次他是下定決心要守住南口。

每天他都會到下級部隊與其他將領以及普通士兵溝通，大家集思廣益商討守衛南口的方案。日軍的動作非常快，短時間內就拿下了周圍不少要地。

好在湯恩伯的動作非常快，部隊陸續進入指定位置，1937年8月8日，日軍前沿部隊對南口一帶發起了進攻。

5天后，日軍的主力第十一旅團在飛機大炮的掩護下，對南口發起了猛攻，在先前的布置中，湯恩伯投入大量兵力守衛南口的屏障龍虎臺，還有關鍵的南口車站。

這里也是日軍進攻的重點，雙方爆發數次激戰，負責這里防御的第八十九師損失慘重，但仍然寸土不讓。

隨后，日軍攻占了南口鎮，但湯恩伯的部隊依托山地防線，讓日軍大部隊無法前進一步。惱羞成怒的日軍連續發起數次進攻，都被擊退。

戰斗一直持續了一周，日軍的猛攻毫無進展，這讓日軍更加惱火。正在此時，板垣征四郎帶領大部隊趕到，他立即指揮著第五師團投入戰斗。

與此同時，日軍的其余部隊開始對長城一線的中國守軍發起進攻。雙方打了數日，日軍相繼占領了長城防線的諸多要點。

此時，湯恩伯的第十三軍已經與日軍血戰多日，部隊的損失非常大，第五師團的加入使得日軍的實力變得更強。在敵人的不斷猛攻下，南口一線的陣地已經岌岌可危，蔣介石一面命令湯恩伯堅守，一面火速調集衛立煌的部隊增援。

十三軍咬牙堅持著與敵人打下去，到了1937年8月19日，戰斗已經進入了白熱化，雙方一天之內在多處陣地爆發激戰，十三軍單日的傷亡就達到了1200多人。

為了盡快突破南口，日軍也繼續增兵進攻居庸關，守軍依靠險要多次擊退日軍，但日軍還是能源源不斷得到補充。湯恩伯的正面防線也在日軍的打擊下不斷收縮，雙方一直打到了八月下旬，日軍集中精銳，靠著坦克等武器突破了居庸關。

守軍繼續依靠險要與日軍周旋，但突破了居庸關之后，南口的局勢已經非常危險。湯恩伯不得不繼續收縮防線，帶著部隊堅持打下去，可日軍突破居庸關后立即調兵攻擊懷來，這使得南口的部隊陷入了敵人南北夾擊的局面。

1937年8月26日，眼見大局已定，湯恩伯不得不下令全軍突圍，日軍趁機占領了懷來等地。湯恩伯在友軍的掩護下，撤退到了蔚縣一帶，至此南口戰役正式結束。

雖然此次戰役湯恩伯依舊失敗了，但他卻給日軍帶來了巨大的打擊。在這之前，日軍完全沒有想到會在南口碰上硬茬子，湯恩伯的部隊在這里血戰半個多月，部隊傷亡3萬多人，湯恩伯的主力十三軍減員近半數，而日軍也付出了1萬5千多人的傷亡，其精銳部隊受到重創。

可惜南口一戰，徹底打掉了湯恩伯的脊梁骨，在那之后他再也沒有這種膽量與日軍打下去了。