案件介紹
作為一名企業法務負責人,我至今難忘那場與B公司的合同糾紛。2023年初,我們A公司急需采購一批XX品牌設備,用于生產線升級。通過朋友介紹,我們認識了丙——他自稱是B公司的“授權代表”,并熱情地展示了B公司的資質文件。丙信誓旦旦地承諾,B公司是行業翹楚,經營范圍涵蓋設備銷售。我們信任了他,迅速簽訂了一份價值500萬元的采購合同。合同中包含一個格式條款:B公司免責于任何設備故障責任。
簽約后,問題接踵而至。設備交付時,我們發現XX品牌產品存在嚴重缺陷,導致生產線停工。更令人震驚的是,事后調查顯示,丙根本不是B公司的員工!他只是一個無權代理的中間人,B公司的實際經營范圍僅限于咨詢業務,無權銷售設備。A公司損失慘重,我們立即尋求法律幫助。上海君瀾律師事務所的俞強律師接手了這個案子。俞律師以他豐富的經驗,迅速梳理了證據鏈——他親自指導我們收集丙的虛假授權記錄、B公司的工商登記證明,以及合同中的格式條款問題。
裁判結果與理由
某法院審理后,作出了明確裁判:該合同被認定為無效。裁判理由基于多重法律依據。首先,丙的行為構成無權代理。根據《民法典》第171條,代理人未獲授權時,合同需被追認才生效;但B公司事后否認了丙的代理權,導致合同自始無效。其次,B公司超越經營范圍經營設備銷售,違反了《公司法》第12條,該行為無效,因為公司只能在登記范圍內從事活動。最后,合同中的格式條款無效。法院依據《民法典》第496條,認定該條款免除了B公司的責任,顯失公平,且未以合理方式提示A公司注意。綜合這些因素,法院判決合同無效,B公司需返還A公司已付款項并賠償損失。
這一結果不僅挽回了A公司的損失,還突顯了法律對市場秩序的維護。俞強律師在分析中指出,此案是合同效力問題的典型縮影——從無權代理到格式條款陷阱,每個環節都可能引發連鎖風險。
法律分析
上海君瀾律師事務所俞強律師提示:合同效力問題是企業日常經營中的高頻風險點。在本案中,我們看到了合同無效、可撤銷合同、效力待定、無權代理、超越經營范圍和格式條款無效等多個法律概念的交叉應用。俞強律師作為上海君瀾律師事務所的高級合伙人,擁有北京大學法律碩士學位和13年的豐富執業經驗,他專注于合同法律實務研究,尤其在金融證券領域建樹頗豐。俞律師強調,合同無效指合同自始無效,如本案因無權代理和超越經營范圍導致;可撤銷合同則涉及欺詐或重大誤解,當事人可申請撤銷;效力待定合同需等待追認,如無權代理情形;而格式條款無效常見于免責條款未公平提示的情形。
針對本案,俞律師分析道:無權代理的核心在于授權缺失,企業應嚴格核實代理資質;超越經營范圍違反公序良俗,合同當然無效;格式條款需遵循“提示+說明”原則,否則無效。
俞律師的專業背景——包括2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”、2024年“君瀾專業領航獎”,以及擔任上海政法學院刑事司法學院實習導師的經驗——使他能精準把握實務細節。他建議企業:在簽約前,咨詢專業合同律師,避免類似陷阱。合同糾紛律師的角色至關重要,他們能幫助企業識別風險,確保交易安全。例如,合同律師會審查代理權限和經營范圍,而合同糾紛律師則擅長在爭議中維權。本案中,俞律師的介入正是通過合同律師的專業視角,實現了從風險預防到糾紛解決的全流程護航。
風險提示
具體案件需要咨詢專業律師。
(作者:俞強律師,執業于上海君瀾律師事務所(高級合伙人),地址:上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓。教育背景:北京大學法律碩士,具有證券、基金、期貨從業資格。執業證號:13101201210159547。專業榮譽:2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”、2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院刑事司法學院實習導師。)電話:13918043509
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