在常德會戰期間，雖有四萬多日軍包圍常德城，進行激烈地攻城戰，但也有20余萬國民黨軍隊在常德外圍（城郊和各縣區）與十多萬日軍和偽軍進行激烈的戰斗，對日軍進攻常德造成了一種極大的威脅和不安。這次外圍爭奪戰分西北和東南兩條戰線進行。

在西北方面，以石門、慈利、盤龍橋、黃石、九溪、漆家河、陬市、河淤這一線最為激烈。在這一線作戰的部隊是國民黨第74軍第51師（周志道師）和第58師（張靈甫師），以及臨時配屬王耀武指揮的第100軍第19師和第63師，與敵纏戰不休，始終把企圖進犯常德的日軍第13師團和佐佐木支隊牽制在黃石、九溪、漆家 河一線。日軍第13師團長赤鹿理為了加強這一線的攻勢力量，親自到漆家河指揮。11月17日至25日，戰斗打得十分激烈，什么方法都用了，始終沒有擊退74軍及19師的反擊。

當德山失陷后，重慶軍事委員會命令王耀武： “以主力進擊陬市，攻擊進犯常德之右側背”，援軍此時才將戰略守勢改為攻勢。一面由各師派鉆隙部隊向陬市、河淤、常德先行鉆進，主力則由王耀武親自率領，于26日拂曉開始攻擊前進。日軍為阻止國民黨部隊東進并企圖包圍這支攻擊部隊，亦紛紛反擊，戰斗非常激烈。到30日，漆家河、九溪之敵，猶據街市負隅頑抗。王軍長眼看常德方面進入巷戰最后階段，救援不容再緩，于是以主力繼續與九溪、漆家河等處日軍強韌糾纏，以牽制日軍，鉆隙部隊則冒死挺進。

12月2日拂曉，19師攻克陬市，51師攻克洪家橋，隨后又攻克河淤、王家橋、白鶴庵，至此距常德僅十余里。

在此期間，11月24日，彭儉仁率國民黨第73軍為阻擊日軍增援常德，向慈利日軍發起猛攻，克復了慈利縣城，牽制了右路日軍，并予以嚴重打擊。

11月26日，國民黨軍各部，經過激戰，對常德、桃源之日軍形成了反包圍圈。這時，國民黨空軍（包括美國空軍）的驅逐機、戰斗機、轟炸機共200架，先后從恩施、芷江、衡陽、梁山、白市驛五個基地出發，輪番助戰和轟炸，壓制日軍火力。

11月30日，國民黨第100軍第63師在空軍配合下，攻克桃源，潰敵大部分被殲滅。這時51師151團已抵達長嶺崗，與日軍激戰。在西北線作戰的有國民黨第74軍、第100軍、第73軍、第44軍、第77軍、第79軍、第66軍。共十多萬人。

在東南方面，當常德會戰打響后，重慶統帥部曾電令第六、九兩戰區司令長官陳誠和薛岳： “常德如果失陷，應由第10軍和74軍負完全責任。”于是，身居國民黨軍事委員會要職的陳誠電令薛岳從第九戰區派二個軍西援常德。薛岳為了不削弱湘北守軍力量，急令駐江西樟樹的第58軍（魯道源軍二個師）、衡陽的第10軍（方先覺軍三個師）、第72軍（傅翼軍）及暫5師，增援常德。命令第10軍軍長方先覺于11月30日晨攻占德山，以解常德之圍。

常德戰場被消滅的日軍尸體

第10軍轄3個師，即預備第10師（孫明瑾師）、第3師（周慶祥師）、第190師（朱岳師），全軍不到2萬人，各師不足6000人。于1943年11月下旬由駐地衡山出發，取道湘潭、寧鄉、益陽、滄水鋪，西渡資水，日夜兼行，趕赴常德戰場。于25日晚到達黃土店，26日晨開始攻擊，28日攻到距離德山70里的謝家鋪。接著兵分兩路：一路以第3師為主，軍部隨后，由謝家鋪通過石門橋攻德山；一路以預備第10師為主，由興隆街向太平橋攻趙家橋，以切斷敵軍退路，掩護第3師攻取德山。第190師為預備隊，由三堂街附近渡過資水，經牛路灘向德山前進。

預備第10師（轄3個團：第28團即葛先才團，第29團即張越群團，第30團即李長和團，師直部隊有特務營、迫擊炮營及工兵連。為左路縱隊。師長孫明瑾，命奉以第28團為右縱隊，第30團為左縱隊，師部及第29團隨左縱隊前進。

日方資料記載： “11月26日晚，第3師團根據飛機通報，獲悉約有2萬人正通過黃土店（常德南方30公里）北進，于是立即將位于沅江西岸的橋本大隊（第3師團步兵第68聯隊基干）主力調往沅江東岸；同時命令粱瀨部隊（第3師團步兵第34聯隊基干）火速向下陡山附近前進，攻擊該敵。”

11月27日，預備第10師行至驢嶺一帶，受到日軍第3師團築瀨部隊4千多人的伏擊，雙方展開激戰。這時，孫明瑾師長即刻調整兵力部署，以第30團為左翼，第28團為右翼，向敵鉗形包圍猛襲。敵我雙方反復沖殺，戰斗異常激烈。日軍將其主力移向該師左翼，致使第30團造成重大傷亡，右翼第28團見勢，向日軍猛沖，展開肉搏，通過一場血戰，終將日軍壓迫至驢嶺以西。

11月28日，正值該師執行長官部命令，集中兵力向常德方向突進時，在官倉附近又一次遭到了日軍繁瀨部隊和橋本部隊從后背的襲擊，并且不斷增加兵力，加強攻勢， 4架日機在該師陣地輪番轟炸掃射，致使第28團與第30團的結合處，一度為敵軍突破，但經一場血戰后，終將敵軍擊退。

此時，第9戰區長官部，再次電促預備第10師迅即攻取德山。為了執行命令，師長孫明瑾當即調整部署，除以第28團負責正面牽制敵人外，則以第29團為前衛，第30團為后衛，師直部隊居中，經雷家沖、江家沖、齋公咀、易家沖，直向德山進發。這一帶地形復雜，多是叢林地帶，道路狹窄，途中遇到小股敵軍襲擾，致使 部隊進展十分緩慢。于當日下午6時許，前衛則達齋公咀，忽遇從斗姆湖竄來的一千多名日軍猛撲過來。孫師長當即下令，第29團在齋公咀東南高地一線展開，進擊易家沖，猛襲當面之敵，其余部隊迅速轉至唐家嘴西南麓。是日敵我兩軍短兵相接，奮戰入夜。

11月29日，第10軍命令各部： “于30日拂曉前，第190師攻占石門橋，第3師攻占德山，預備第10師抵達二里崗后，以一部占領該地。全力向德山前進，確實掩護第3師之攻擊。”為了盡快突破當面之敵，師長孫明瑾便集中主力向日軍猛攻，迫擊炮直轟齋公咀日軍陣地，頓時火光沖天，尤其是第29團第3營戰士在易家沖東面高地與日軍血肉相拼，開展殘酷的拉鋸戰，戰至正午12時，日軍向西北退卻，該師趁機向易家沖推進。正當部隊準備向太平橋方向進發時，日軍又增兵千余，分三路猛襲過來，使該師傷亡慘重。

11月29日，日軍慌忙從城內抽調一部兵力，以汽艇運送，分別增援德山和南站。

我軍審訊日軍戰俘

12月1日，日軍繼續增兵，又一次發動大規模進攻，盡管該師官兵前撲后繼，喋血奮戰，但仍然付出了沉重的代價。師長孫明瑾不幸被四顆機槍子彈擊中，團長葛先才繼續領隊沖鋒，腿部和腹部中彈負傷，參謀長何竹本受重傷被俘，參謀處長陳飛龍陣亡，副師長兼政治部主任李拔夫因在師部后尾行進，才幸免被俘。

該師一直撤到桃花江還剩二千多人，損失了三分之二。這次失敗的主要原因，是該師的行軍方向被敵機發現后，沒有及時更改路線，而遭到了日軍的重兵伏擊，幾乎全軍覆沒。

第3師（周慶祥師）為右路縱隊，由謝家鋪通過石門橋向德山攻擊。周師為了迅速完成攻克德山的任務，除留一部分兵力牽制被圍在謝家鋪的殘敵外，其主力秘密脫離敵人，大膽向北鉆隙，在飛機配合下，經過十數次爭奪戰，突破日軍層層封鎖，擊潰日軍第3師團一部500余人，于11月30日下午6時收復德山。隨即，又與蘇家渡、二里崗竄來增援之敵800余人激戰5個小時，日軍無法攻入德山，即在德山外圍筑壘與守軍對峙。12月1日晨，日軍集步炮約千人二度向德山反撲，周師據壘固守，敵屢攻不進。此時，薛岳電促周師火速派兵入城，解57師之危。

12月1日晚，周師以主力（第9團）固守德山，以第7團（陳德升團）向常德南站挺進，并一度占領南站，因吹號聯絡，無回音（這時守軍因傷亡慘重已無信號彈和號兵。）加之又無船只渡河，只得返回德山。當陳團撤至南站約2華里處，才與第57師派來迎接援軍的周指揮官碰面，始知城內守軍尚存，正欲復入南站時，日軍自斗姆湖方面派來數倍兵力趕到南站，將援軍團團包圍，經反復沖殺和血拼肉搏，戰至2日晚11點，陳團僅一百余人突出重圍。日軍也同樣傷亡慘重，不得不即刻退出戰場。

巷戰中的國軍機槍陣地

11月2日半夜，固守德山的第3師主力又遭到了日軍築瀨部隊與68師團清水旅團澤多大隊的聯合夜襲。守軍奮起頑強抵抗，終因寡不敵眾，孤立無援，不得不于12月 3日夜突圍，德山再次失陷。這一路援軍失利的主要原因：一是在危急之時，師長周慶祥率部分衛士、隨從首先離陣脫逃，從沅江乘船突圍，致使群龍無首，不得不最后敗下陣來。二是作為預備隊的第190師違背軍長關于火速增援第3師的命令，而在牛路灘接受薛岳命令，協助第10軍右翼第99軍暫編第54師，進攻漢壽之敵，以解197師之危。對增援德山則按兵不動，貽誤戰機，致使第3師 面對強大的敵人，缺少支援，不得不敗下陣來。三是第10軍，以疲憊之師，在對敵情、地形未能確切判明的情況下作戰，以致被動，難以取勝。

隨著預備第10師和第3師先后遭到日軍重創，第10軍已喪元氣，再無馳援之力，預備第10師、第3師在桃花江附近集結，第190師在太子廟以南地區集結，經過10日休整后，回師衡山補充整訓。

日方資料記載： “師團部署戶田部隊在滄港附近，師團主力在石門橋附近及其以西地區占領陣地，阻止敵人增援常德，同時命令獨立步兵第61大隊（澤多大隊）和第3師團之一部相配合攻擊據守港口南側高地（德山）已設陣地頑強抵抗之敵。”

“在攻擊港口南側高地敵軍陣地時，進入常德東門外附近的西山大隊炮兵，從背后進行了有效的支援射擊。”

“粱瀨部隊自2日半夜以來，與第68師團清水旅團之一部（澤多大隊）相配合，強攻了據守德山附近既設陣地頑強進行抵抗的敵第3師約1500多敵人。”

“另外，敵第3師約千名敵軍從粱瀨部隊正在進攻的港口南。側高地陣地逃走，6日早晨逃到我封鎖地帶，師團各部隊在各地。將其捕捉。”

“港口南側高地， 6日也為我軍占領，接著進行了掃蕩。”

“在金鱗橋附近殲滅戰中以及在常德南岸地區封鎖作戰中，與師團交戰的敵軍部隊番號及兵力是第10軍主力（第10軍軍部，第190師師部及其所屬二個團，第3師所屬一個團，預備第10師所屬一個團）第57師、第63師共約一萬二千人。”

在常德沅水南岸，滄港、石門橋、陡山、金鱗橋、德山、南站一線與援軍第10軍主力作戰的，有日軍第3師團（34、68聯隊、村川支隊）、第68師團(57、58旅團)和戶田部隊，共計三、四萬人。

在此同時，在常德外圍作戰的除第74軍、第100軍 和第10軍外，還有第79軍在漁洋關、子良坪以西地區與敵周旋，為了解常德之危，重慶軍事委員會則以第18軍、第44軍從西北向常德逐步靠攏，又以第9戰區歐震兵團的第58軍、第72軍由南向常德逼近。

12月 4日，國民黨第58軍（魯道源軍，計兩個師）、傅翼的第72軍先后趕到常德沅水南岸外圍戰場。第58軍從長沙兼程趕到興隆街、八斗灣、放羊坪直攻二里崗和德山；72軍由發旺橋、興旺橋、道林寺直取斗姆湖鎮的裴家碼頭，壓敵于沅水南岸。國民黨以五個師的兵力對付日軍兩個師團，經過幾次激戰，日軍支持不住，向北敗潰。

這時，空軍力量也發生了變化，美國第14航空隊參戰，加上原來的中美空軍混合團，使日軍失去了空中優勢，接連空戰失利，地面部隊遭到襲擊。有25架飛機被擊落擊傷，12架飛機在地面被擊毀。

12月 4日，余程萬率殘部到魯家河與孫團、杜團會合，還有240多人，編2個連，孫進賢和杜鼎各擔任一個連長。在向茅灣轉移途中，路經王家灣附近，與2000多名日軍遭遇，經過一場沖殺和肉搏戰，陣亡130多人。剩下108名，后轉回魯家河口附近，在羅家崗宿營。

12月5日，余部在魯家河大路上，伏擊了日軍一支向常德方向行進的運輸隊，共繳獲騾馬6匹，輕機槍5挺，步槍25枝，子彈25箱，手榴彈156枚，糧食15袋。當日黃昏，在經過孤峰嶺山麓時，和日軍哨兵交火遭遇，因使用的是日本機槍，敵人誤以為自己人，便停止射擊，部隊順利通過了敵人防線，并消滅了毛家灣一小股日軍，占領了毛家渡浮橋。待日軍增援部隊趕到時，57師殘部已經轉移。在進入茅灣時，與日軍又一次發生爭奪戰，日軍的火力比較強，不僅有機槍，而且有四、五門迫擊炮。日軍使用延翼戰爭的戰術，由黃昏打到深夜，難于攻進。57師只好悄悄撤走。在一個村子里整休時遇到了洞庭湖西岸警備司令部傅司令的陳聯絡員，向余程萬報告了糧食供應等問題。

12月 6日拂曉，余部開始向傅家村進軍，兵分二路：一路由孫、杜兩團長帶60多名官兵，占領傅家村右側高地；另一路由余師長親率30多人，直逼村子，消滅了村里幾名守敵，迅速占領了村子。村口上據守的日軍在兩軍夾擊之下，向樹林里竄逃。余師長便下令在村子里構筑工事，在斜陽西下的時候，村里老鄉都陸續返回村子，村民見是57師，便奔走相告，熱情接待，拿出自己的臘魚臘肉臘雞盛情款待余師長等。

12月 7日5時，即當夜轉鐘5點，余師長率部開始進攻茅灣。這個小鎮約六、七十戶人家，這里的日軍準備撤退。余師長依然用進襲傅家村的戰術，由孫杜兩團長率三分之二的兵力，占領鎮東高地，截擊日軍預備撤退部隊。余師長本人帶三分之一兵力，由西直襲茅灣街。用迂回的戰術消滅了街口兩挺機槍，擊斃了一部分日軍，太約逃走了三、四十個，即刻占領了茅灣。不到二個小時，老百姓紛紛返回。余程萬將師指揮部設在茅灣的一座小廟里。這時常德外圍敵我戰斗進入拉鋸態勢，城內日軍已成孤軍。日軍企圖由沅江用一百只木船和數十艘汽艇載援軍和彈藥增援常德，但均被國民黨外圍部隊俘獲，并將日俘押到長官部參謀處。日機5次來場空投，亦被美國14航空隊空中擊毀。

日軍戰俘

12月 7日晚，余師與茅灣附近的第58軍新編第11師（侯鎮邦師）第32團取得聯系，并商議收復常德的進軍路線。

12月 7日 晚12時，57師殘部隨32團配合新編第11師，對盤據德山的500多名日軍進行包圍分割，經過一場激烈戰斗，將該敵全殲，于12月8日2時，第二次收復德山，堵死了日軍南竄的后路。接著，兵分兩路：一路由師長侯鎮邦率部向常南進軍；一路由余程萬率57師殘部和32團官兵一道渡過沅江，于12月 8日 4時，占領德山街，隨即乘勝追擊，在皇木關、東郊一帶發生了激烈戰斗。在援軍的包圍和追擊中，日軍第13師團長赤鹿 里 被打死，日軍頓時全線動搖，國民黨和盟軍飛機對日軍進行猛烈地轟炸和俯沖掃射，新11師在飛機掩護下，備勇前進。

侵入城區的日軍，以德山易守，無險可憑，分路向西北倉皇逃竄。同時，第72軍占領斗姆湖。9日拂曉，57師、新11師32團以及57師被隔在太陽山的張副營長率領的200多名官兵和太陽山守軍第44軍 等部從東門、小西門和北門，殺進城來，將城內少量日軍全殲，一舉收復常德，并跟蹤追擊逃敵。在此次戰斗中，率先攻入常德東門的是32團倪之楷營長率領的先頭部隊。

東正街的敵軍一面憑借工事抵抗，一面四處放火。這時，進入南站的國民黨軍便作佯攻，以策應東門方面的戰斗。黃昏時，在空軍掩護下，南站國民黨軍的劉德武營長率領全營官兵，在敵軍彈雨中渡河攻下南門，在城中以小隊形向北搜索零星殘敵，至中山東路與東門進城部隊匯合。敵人為了擺脫追兵，10日，組織了三四千人，以密集隊形重新向常德發動進攻，并一度攻入常德的西北城角，守軍于11日晚與敵人開展白刃戰，打得敵人落荒而逃。

11日，全城又重新收復。57師在全城繼續執行警戒任務，老百姓陸續回城，組織了以市區居民吳四海為隊長的收尸隊，軍民聯合清掃市區，開始重建家園。在此同時，第72軍在機槍、炮火掩護下，于9 日從城西裴家碼頭駕竹筏和小船搶渡過江，擊潰殘軍，占領河袱鎮，并由常德西門攻入城內。不久，74軍軍部從桃源進駐城內，57師便調往河淤進行重新整編。

主持這次攻勢的歐震將軍對記者說： “敵人自南岸撤退后，將南岸渡河的工具一齊炸毀，以為這樣可以遲滯我軍向北岸的攻擊。沒想到我軍竟能一鼓作氣，直搗北岸。”

在反攻和收復常德的戰斗中，國民黨最高統帥部于12月9日晚，下達追擊令，第18軍、第79軍、第44軍等部奉命先后追到澧水一線，與日軍周旋一周之久。12月18日，日軍繼續撤退，第六戰區的第18軍、第79軍、第44軍又乘勝追擊，設卡攔截，中美空軍協助地面部隊對敵轟炸掃射，同時外圍部隊也投入反攻。第六戰區命令長江北岸的第26、第33集團軍分別向荊門、當陽、宜昌等地日軍進擊，。攻克了30多個據點。此時重慶軍事委員會又命令衡陽、芷江等地出動轟炸、殲擊、戰斗各種飛機助戰。參戰飛機先后有1467架次，配合常德外圍部隊向日軍進行猛烈攻擊。

據一些零星記載，在收復常德城的外圍戰中，同樣打得十分猛烈。

12月 4日，在滄港一部分日軍遭到國民黨追擊部隊的痛擊，竄至尖刀嘴，被重重包圍，日軍第8師團步兵第3聯一個大隊原有500多人，經過一周死戰，突圍到藕池口時，只剩下100多人。

此間，駐沅江的李玉堂第99軍第92師派出的275團和274團一個加強營近2000人，進入安鄉、漢壽，截擊敵人，切斷補給，阻敵援兵。在鴨子港、流花口、圍堤湖、尖刀嘴等處進行激烈戰斗。在鴨子港一次殲敵100多人，在圍堤湖一次擊沉日艦 8艘，汽艇8只，斃死斃傷大批日軍。在安鄉和漢壽附近也殲滅了部分日軍。

12月10日，國民黨第66師在饅頭咀全殲日軍 騎兵500多人。

12月11日，日軍開始全線退卻。

12月13日，國民黨第199師第596團在卸甲坪附近殲滅日軍一只騾馬隊，并俘獲一批騾馬和彈藥。

同日，收復臨澧。李玉堂、歐震兩軍到達慈利、石門山地，與100軍會師后，士氣大振，立即組織全線出擊。這時日 軍已處于國民黨軍夾擊之中，不得不全線退卻。

12月13日國民黨軍收復石門。

12月19日，收復安鄉、南縣。

12月20日，收復津市、王家廠、公安、枝江等地。

12月30日，日軍退據長江以北，由贛北、重慶、蕪湖抽調的日軍也竄回武漢。從此，戰場形勢又恢復到隔江對峙的局面，持續到日軍投降為止。