引言：

實(shí)務(wù)中，交易的付款方經(jīng)常以對(duì)方未開具發(fā)票為由拒絕支付合同款項(xiàng)，那付款方的拒付款理由能否成立呢？本文通過案例對(duì)該問題進(jìn)行說(shuō)明。

案例|困擾：

1、A公司與B公司簽訂買賣合同，約定A公司向B公司采購(gòu)一批鋼材，總價(jià)200萬(wàn)元。A公司收到貨后未按約付款，B公司多次追討， A公司堅(jiān)持讓B公司先開具發(fā)票，B公司擔(dān)心開票后承擔(dān)了稅款卻依然無(wú)法收回貨款，遂堅(jiān)持讓A公司先付款。雙方商討多次，無(wú)果，B公司遂起訴至法院。

2、A公司與B公司簽訂買賣合同，約定A公司向B公司采購(gòu)一批鋼材，總價(jià)200萬(wàn)元；合同中另約定A公司在收到B公司開具的合格增值稅專用發(fā)票后5日內(nèi)付款。A公司收到貨后未按約付款，B公司多次追討， A公司堅(jiān)持讓B公司先開具發(fā)票，B公司擔(dān)心開票后承擔(dān)了稅款卻依然無(wú)法收回貨款，遂堅(jiān)持讓A公司先付款。雙方商討多次，無(wú)果，B公司遂起訴至法院。

案例|解讀：

1、從合同給付義務(wù)主從性角度來(lái)講，未開具發(fā)票不能作為拒付款的正當(dāng)理由

在雙務(wù)合同中，如買賣合同中，賣方的主要義務(wù)是按期交付質(zhì)量合格的貨物，買方的主要義務(wù)是付款。在主要義務(wù)之外，賣方要履行開票、通知等從義務(wù)，買方要履行通知、保密等從義務(wù)。主義務(wù)與主義務(wù)之間具有對(duì)等性，主義務(wù)與從義務(wù)之間不具有對(duì)等性，合同一方不能以對(duì)方未履行不具有對(duì)等性的從義務(wù)來(lái)抗辯應(yīng)履行的主義務(wù)。

在發(fā)票爭(zhēng)議中，賣方交貨為主義務(wù)，開票為從義務(wù)，買方不能以賣方未開票為由拒絕付款。

2、從履行抗辯權(quán)的解讀來(lái)講，未開具發(fā)票可以作為拒付款的正當(dāng)理由

在合同中明確約定開票為付款前置條件的情況下，法律尊重合同雙方的意思自治。賣方若未開具發(fā)票，買方可以合同約定的先履行抗辯權(quán)拒絕付款。

提示|建議：

若付款方需要先取得發(fā)票，則在合同簽訂時(shí)將收到合格發(fā)票作為付款的前置條件。在合同未將收到合格發(fā)票作為付款前置條件時(shí)，付款方不能以對(duì)方未開票為由拒絕付款，否則將構(gòu)成違約。

法規(guī)|依據(jù)：

1、《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法》

第十九條 銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票。

第二十條 所有單位和從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的個(gè)人在購(gòu)買商品、接受服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向收款方取得發(fā)票。取得發(fā)票時(shí)，不得要求變更品名和金額。

2、《中華人民共和國(guó)民法典》

第五百二十六條　當(dāng)事人互負(fù)債務(wù),有先后履行順序,應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的,后履行一方有權(quán)拒絕其履行請(qǐng)求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的,后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請(qǐng)求。

劉旭旭律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師

2022年11月5日

劉旭旭，律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師，中共黨員，畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)，專注于商事訴訟仲裁、稅務(wù)籌劃、稅務(wù)爭(zhēng)議解決、投融資等商事法律服務(wù)，致力于為公司提供全方位的綜合性法律服務(wù)。