1月17日,朝陽區人民法院出具民事判決書,判決書顯示:2021年7月8日召開的臨時股東大會的召集程序雖然存在瑕疵,但是瑕疵輕微且未對決議產生實質性影響。表決方式不違反法律、行政法規或者公司章程,決議內容不違反公司章程,中金通合中心的訴訟請求(即要求裁定臨時股東大會決議無效之請求)本院不予支持。”判決書專門就刑事部分調查指出,原新潮能源管理團隊多人已被公安部門確認為刑案嫌疑人。
1月18日:新潮能源發布公告,稱將于2月3日召開第一屆臨時股東大會,改選董事會。原董事會任期為4月10日,此次股東會主要目的是為了在二審判決之前改選董事會,如若成功,則實質上改變了二審判決意義。
1月30日:新董事會在北京召開媒體發布會,向媒體分發法院判決書,傅斌代表董事會指責“非法董事會推選涉案嫌疑人出任董監高,呼吁原管理團隊涉案人員懸崖勒馬,依法交接。
.2月1日:牟平縣法院出具民事裁決書,禁止召開2023年第一次臨時股東大會。裁決書顯示:倘若由已被公司決議罷免的管理層人員繼續召開2023年第一次臨時股東大會并進而通過相關決議,上述法律后果和損失將進一步擴大且難以挽回。
2月3日晚間,北京中金君合創業投資中心(有限合伙)、北京中金通合創業投資中心(有限合伙)、北京隆德開元創業投資中心(有限合伙)三名新潮能源股東,以連續90日以上合計持有公司10%以上股份的股東身份,向董事會和監事會提請召開臨時股東大會。
新潮能源董事會、監事會以“公司目前涉及多項董事會決議及股東大會決議相關的訴訟糾紛,可能給股東大會的召開造成不確定影響”為由,未同意召集臨時股東大會。于是,上述三名股東決定,于2月20日自行召集和主持公司2023年第二次臨時股東大會。
2月4日,新潮能源董事會在公告中表示,據核查,自2022年10月31日至2月4日,中金君合、中金通合、隆德開元合計持有占上市公司總股本10.06%的股份,“公司董事會認為提議人滿足《上市公司股東大會規則》對普通股股東自行召集和主持公司股東大會的身份要求,履行了相應的前置程序,其自行召集股東大會的行為合法合規”。
2月6日,中金通合所持的股份拍賣已經完成,一位名叫張燕寧的自然人拍走了全部股份。這意味著,前述三位自行召集股東大會的股東,或已無法湊齊10%的股份。
2月6日晚間,上交所向新潮能源(600777.SH)下發問詢函,要求公司補充披露2023年第二次臨時股東大會是否存在重大不確定性等問題。
需要注意的是,2022年10月份,中金通合就已通知新潮能源,北京市第二中級人民法院對其作出了(2022)京02執1053號《拍賣通知》,其所持的全部公司股份將被拍賣,占公司股份的比重為2.49%。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第4.2.2條第二款,在股東大會決議披露前,召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時披露公告,并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間,其持股比例不低于公司總股本的10%。從規則角度,這場計劃于2月20日舉行的臨時股東大會或已“違規”。
根據相關法規,召集人應承諾并保證其持股比例在股東大會決議公告前不得低于10%,且向交易所進行備案,中金通合等股東在明知股權將被拍賣的情況下,仍召集股東大會,背后或也存在法律風險。證監會可根據《上市公司股東大會規則》第四十八條的規定,對其采取改正、監管措施等。
根據《上市公司股東大會規則》第四十八條,股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的,中國證監會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正,并由證券交易所采取相關監管措施或予以紀律處分。
即使臨時股東大會能如期舉行,新董事會事必提請決議無效訴訟,股東會決議最終是否具備法律效力也將受到影響。
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