要點：

亞太會計師事務所因在豫金剛石的年度審計中存在未勤勉盡責,,出具的審計報告存在虛假記載

中國證監會行政處罰決定書（亞太所及相關責任人員）

〔2023〕58號

當事人:亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱亞太所),住所:北京市豐臺區麗澤路16號院3號樓20層2001。

尹超文,男,1970年8月出生,鄭州華晶金剛石股份有限公司(以下簡稱豫金剛石)2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市金水區。

麻國華,男,1983年7月出生,豫金剛石2017年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市中原區。

崔玉強,男,1982年6月出生,豫金剛石2018年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市金水區。

楊文杰,男,1986年11月出生,豫金剛石2018年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市金水區。

馬鳳菊,女,1964年11月出生,豫金剛石2019年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市管城回族區。

韓利華,男,1988年12月出生,豫金剛石2019年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:河南省鄭州市管城回族區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對亞太所未勤勉盡責違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人亞太所、尹超文、麻國華、崔玉強、楊文杰、馬鳳菊、韓利華的要求,我會舉行了聽證會,聽取了上述當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,亞太所存在以下違法事實:

一、亞太所在豫金剛石2017年度財務報表審計中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載

亞太所接受豫金剛石委托,對其2017年度財務報表進行審計,出具了標準無保留意見的審計報告,財務報表審計業務收入為660,377.36元,尹超文、麻國華是豫金剛石2017年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師。

(一)未對詢證函保持控制

審計工作底稿顯示,亞太所對豫金剛石應收賬款執行了函證程序,但函證記錄存在不同客戶由同一人員回函、回函地址或聯絡人與登記信息不符、客戶回函地址為供應商的實際經營地址等異常情況,具體如下:

一是部分詢證函的實際回函人員與審計工作底稿登記的聯絡人不符。深圳市珠珠珠寶有限公司(以下簡稱珠珠珠寶)、深圳市鈺瑩珠寶有限公司(以下簡稱鈺瑩珠寶)的回函均由陳某佳寄出。其中,亞太所關于豫金剛石2017年年度報告審計工作底稿中,關于應收賬款審計的《函證結果匯總表》登記的鈺瑩珠寶聯絡人為呂某戰,但實際上鈺瑩珠寶的回函寄出人為陳某佳。

二是部分詢證函的實際回函地址與登記的客戶地址不同。亞太所關于豫金剛石2017年年度報告審計工作底稿登記的深圳市佑愛珠寶有限公司(以下簡稱佑愛珠寶)地址為“深圳市羅湖區筍崗街道田心村57棟”,佑愛珠寶的實際回函地址為“翠竹北路水貝工業區15棟”;審計工作底稿登記的珠珠珠寶函證地址為“深圳市龍崗區南灣街道布瀾路和科技園路交匯處宇宏健康花城9棟703”,實際回函地址為“羅湖區水貝工業區15棟C座6樓金利福”。

三是部分詢證函函證記錄顯示,客戶回函地址與供應商辦公地址相同。豫金剛石客戶珠珠珠寶的實際回函地址為“羅湖區水貝工業區15棟C座6樓金利福”,其中包含“金利?！弊謽?上述回函地址為深圳市金利福鉆石有限公司(以下簡稱深圳金利福)辦公地址,而深圳金利福為豫金剛石供應商,上述信息存在明顯異常。同時,注冊會計師與深圳金利福核對委托加工物資情況時曾向該地址發函,應當知悉該地址為豫金剛石供應商深圳金利福辦公地址。在工作底稿顯示客戶與供應商辦公地址一致的異常情形下,會計師未保持關注,也未執行回函不符事項的核查程序。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(財會﹝2010﹞21號)第十四條、第十七條、第十八條、第二十一條的規定。

(二)未按存貨監盤計劃充分核查物流單據

亞太所在存貨監盤計劃中將“核查物流單據”列為重點工作,且存貨監盤計劃和存貨監盤小結均載明“重點關注物流信息單據”,存貨監盤小結載明“對無法實施盤點的替代程序,檢查物流單據”。

經核查,亞太所對豫金剛石2017年財務報表執行審計的工作底稿中未附物流單據的檢查資料,存貨監盤小結未體現核查物流單據的審計程序。同時,亞太所稱其通過走訪客戶、核實豫金剛石發貨模式及客戶簽收流程替代對物流單據的核查程序,但審計工作底稿未見亞太所調整審計計劃的記錄,也缺少對未執行計劃的解釋和說明。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1201號——計劃審計工作》(財會﹝2010﹞21號)第十條、第十一條、第十二條規定。

(三)收入核查程序執行不恰當

亞太所未發現部分合同存在豫金剛石的客戶與供應商地址一致的異常情形,對豫金剛石2017年收入的核查程序執行不恰當。審計工作底稿顯示,豫金剛石與其客戶、供應商簽訂的產品銷售合同載明合同雙方的地址,其中,豫金剛石客戶佑愛珠寶在涉案合同上登記的地址及電話與豫金剛石供應商深圳金利福在涉案合同上登記的地址和電話一致,豫金剛石客戶河南大麗珠寶有限公司在涉案合同上登記的地址與豫金剛石供應商河南省金利福珠寶有限公司(以下簡稱河南金利福)在涉案合同上登記的地址一致。亞太所及涉案注冊會計師未保持職業懷疑,未對上述異常和有關業務的商業合理性保持關注并核查真實性。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會﹝2016﹞24號)第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定。

綜上,亞太所在對豫金剛石2017年財務報表的審計過程中,因前述未對詢證函保持控制、未按存貨監盤計劃對物流單據進行核查、對收入的核查程序不到位等未勤勉盡責情形,其出具的標準無保留意見審計報告存在虛假記載。

二、亞太所在豫金剛石2018年度財務報表審計中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載

亞太所接受豫金剛石委托,對其2018年度財務報表進行審計,出具了標準無保留意見的審計報告,財務報表審計業務收入為707,547.17元,崔玉強、楊文杰是豫金剛石2018年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師。

(一)關于訴訟與索賠事項的審計程序執行不恰當

亞太所對豫金剛石訴訟與索賠事項的審計程序存在以下缺陷:

一是未獲取重大訴訟事項的判決書等資料。審計工作底稿顯示,豫金剛石2018年涉及多起訴訟事項,其中包括牛某萍訴豫金剛石民間借貸糾紛案、河南中融智造實業有限公司(以下簡稱中融智造)訴豫金剛石借款合同糾紛案、杭州厚經資產管理有限公司(以下簡稱杭州厚經)訴河南華晶超硬材料股份有限公司(以下簡稱河南華晶)民間借貸糾紛、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行(以下簡稱浦發銀行深圳分行)訴深圳金利福借款合同糾紛案。亞太所在復核記錄載明,如豫金剛石在報告日前仍不提供并完整披露涉及資產保全和訴訟事項,亞太所將作為保留意見事項進行處理。但亞太所在知悉司法機關已對上述牛某萍訴豫金剛石民間借貸糾紛案、中融智造訴豫金剛石借款合同糾紛案、杭州厚經訴河南華晶民間借貸糾紛案作出一審判決的情況下,其實際未取得上述案件的一審判決書和案件材料,也未取得浦發銀行深圳分行訴深圳金利福金融借款合同糾紛案相關案件材料,即出具了標準無保留意見的審計報告。

二是未發現豫金剛石內部控制失效。豫金剛石涉訴事項及借款事項中,包含豫金剛石作為債務人向牛某萍借款5,500萬元、向中融智造借款20,000萬元,同時向深圳金利福開具5,000萬元商業承兌匯票等事項,上述事項均未入賬。且豫金剛石在上述事項涉及案件經司法機關一審判決后,未向亞太所提供一審判決書,并稱其對上述對外借款、開具票據等事項不知情,且無用印記錄及會議決議等。亞太所及涉案注冊會計師未對上述事項保持職業謹慎和職業懷疑,未堅持按計劃獲取相關案件的判決書等資料,導致其未能發現豫金剛石內部控制失效。

三是未對重大訴訟事項是否需計提預計負債及計提金額作出評估。根據上述事項的一審判決書,豫金剛石在2018年度應承擔牛某萍案訴訟損失23,068,466.67元、中融智造案訴訟損失211,080,133.33元。因亞太所及涉案注冊會計師未取得上述訴訟一審判決書,導致其未能發現法院判決豫金剛石應承擔的訴訟損失,未能對是否需計提預計負債及計提金額作出評估。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會﹝2016﹞24號)第十條規定。

(二)未實施充分審計程序核查應付賬款

亞太所未實施充分審計程序核查豫金剛石應付賬款,具體如下:一是豫金剛石與鄭州鴻展超硬材料有限公司(以下簡稱鴻展)、洛陽艾倫特合金材料有限公司(以下簡稱艾倫特)、鄭州木之秀商貿有限公司(以下簡稱木之秀)、深圳市金之源黃金珠寶有限公司(以下簡稱金之源)之間存在大量非經營性資金往來等異常情況,亞太所及涉案注冊會計師未能保持足夠的執業謹慎,未對上述異常情況實施必要的審計程序。二是豫金剛石向中融智造借入20,000萬元,但該款項未轉入豫金剛石銀行賬戶,而是轉入豫金剛石指定的金之源銀行賬戶,該指定收款行為說明豫金剛石與金之源之間可能存在關聯關系。中融智造案一審判決書描述了上述指定收款情形,因亞太所及涉案注冊會計師未取得中融智造案一審判決書及其他審計證據,導致其未能發現該異常情況。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會﹝2016﹞24號)第十條規定。

綜上,亞太所在對豫金剛石2018年度財務報表的審計過程中,因前述訴訟與索賠事項審計程序不到位、應付款項審計程序不到位等未勤勉盡責情形,導致未能發現公司漏記負債、未計提訴訟損失的錯報,未能識別出上市公司異常大額資金往來。亞太所出具的標準無保留意見審計報告存在虛假記載。

三、亞太所在豫金剛石2019年度財務報表審計中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載

亞太所接受豫金剛石委托,對其2019年度財務報表進行審計,出具了帶保留意見的審計報告,財務報表審計業務收入為707,547.17元,馬鳳菊、韓利華是豫金剛石2019年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師。

(一)關于營業收入的審計程序執行不恰當

亞太所對豫金剛石2019年營業收入的審計程序執行不恰當:一是亞太所對豫金剛石2019年財務報表出具的審計報告載明,其對營業收入執行的審計程序包括檢查出入庫單據等細節測試。亞太所在審計過程中發現豫金剛石子公司鄭州華晶超硬銷售材料有限公司(以下簡稱華晶銷售)記賬憑證所附出庫單編號不連續,但未對上述異常情況保持職業懷疑,反而將抽取的記賬憑證號提供給華晶銷售,并將華晶銷售重新制作的出庫單作為審計工作底稿。二是審計工作底稿顯示,亞太所在營業收入細節測試中檢查了記賬憑證,并記載出庫單有保管員和經手人簽名。實際上,審計工作底稿中的出庫單并非記賬憑證所附的出庫單,且無保管員和經手人簽名。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會﹝2016﹞24號)第十條、第十一條和第十三條的規定。

(二)關于其他非流動資產的審計程序執行不恰當

審計工作底稿顯示,豫金剛石因與河南林川建筑工程有限公司(以下簡稱林川建筑)之間的交易而產生非流動資產,具體如下:2019年12月9日,林川建筑對豫金剛石提起訴訟,請求豫金剛石向林川建筑支付工程款119,689,995.22元;2020年4月2日,林川建筑撤回起訴。2020年4月23日,林川建筑向亞太所回函顯示,截至2019年12月31日,豫金剛石對林川建筑的預付工程款為118,324,455.80元,預付賬款為2,454,161.10元,應付賬款為4,812,206.28元。上述林川建筑的起訴狀所列數據與回函金額明顯不符,亞太所及涉案注冊會計師未對上述相互矛盾的審計證據保持應有的職業懷疑,未執行進一步審計程序消除疑慮。

亞太所的上述行為違反《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》(財會﹝2006﹞4號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(財會﹝2010﹞21號)第十七條、第十八條、第二十一條、第二十三條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會﹝2016﹞24號)第十條、第十一條和第十五條的規定。

(三)發表的審計意見類型不當

亞太所對豫金剛石2019年度財務報表出具的審計報告載明,其在對擔保及訴訟事項、抵賬及資產減值、關聯方及關聯交易、持續經營能力、中國證監會立案調查等事項實施審計程序后,仍無法取得充分、適當的審計證據,以判斷預計負債計提的恰當性、訴訟擔保對外承諾事項披露的完整性、相關交易的商業合理性、資產價值認定的適當性、其他應收款的可收回性、減值準備計提的適當性、關聯交易披露的準確性和完整性以及豫金剛石的持續經營能力等。亞太所據此出具了帶保留意見的審計報告。

根據亞太所的審計報告、審計工作底稿,審計報告所述形成保留意見的基礎部分涉及事項對豫金剛石2019年年度財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性。其一,因擔保及訴訟需計提預計負債279,071.16萬元,因存貨、其他應收款及固定資產計提減值準備153,330.15萬元,該兩事項影響利潤總額的金額為432,401.31萬元,占利潤總額虧損516,942.04萬元的比例達到83.65%,顯然可能對財務報表產生重大影響。其二,上述事項涉及存貨、其他應收款、固定資產、預計負債、資產減值損失、利潤總額等多個資產、負債、損益項目的確認和計量,同時涉及重大訴訟、重大擔保、關聯交易的披露,其產生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。

亞太所在對多個業務的商業合理性、會計處理的恰當性及其可能對財務報表產生的影響無法判斷,以及持續經營能力存在重大不確定性的情況下,對豫金剛石2019年度財務報表發表保留意見而非無法表示意見,其行為違反《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》(財會﹝2019﹞5號)第十條規定,其出具的審計報告存在虛假記載。

上述違法事實,有審計報告、審計工作底稿、相關詢問筆錄及情況說明等證據證明,足以認定。

亞太所的上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款的情形。對亞太所上述違法行為,在相關年度審計報告上簽字的注冊會計師尹超文、麻國華、崔玉強、楊文杰、馬鳳菊、韓利華為直接負責的主管人員。

亞太所等當事人辯稱,豫金剛石案系上市公司多人通過多種手段長期系統性財務造假,并與客戶和供應商串通舞弊。亞太所在對豫金剛石項目中已按審計準則的要求履行了審計程序,對告知書所述內容并無主觀過錯,請求免予或減輕處罰,具體申辯意見如下:

1.關于豫金剛石2017年財務報表審計工作,亞太所辯稱:其一,部分詢證函回函人員與底稿登記的聯絡人不符,系會計主管或會計安排公司行政人員或其他人員郵寄所致,針對回函異常等事項,已通過獲取出入庫單、走訪重要客戶和供應商辦公場所等方式進行核查。其二,亞太所已核對物流單據并附于相關底稿中,審計工作已按審計計劃執行。其三,在收入核查程序中,已將有客戶簽字的出庫單及商品簽收回執附于銷售與收款等底稿中。尹超文、麻國華同意上述意見,同時還提出:一是告知書所述詢證函回函人員、回函地址異常,涉案合同上豫金剛石客戶與供應商登記的地址、電話一致等異常情形,均為個別現象,對此審計人員追加了現場走訪等審計程序,了解到珠珠珠寶、佑愛珠寶、大麗珠寶等公司分別與深圳金利福、河南金利福存在關聯關系后,詳細核查了相關業務資料和進行了詳細訪談,均未發現異常。二是存貨監盤小結未體現核查物流單據的審計程序,是因為亞太所審計人員獲取和查看物流單據資料時未見異常,故存貨監盤小結未再說明。

2.關于豫金剛石2018年財務報表審計工作。亞太所辯稱:其一,關于訴訟與索賠事項。審計過程中已向管理層了解訴訟、凍結事項的原因及背景,獲取相關資料,查詢征信報告及會議決議等。其二,關于核查應付賬款。審計過程中已獲取并審閱了豫金剛石與鴻展、艾倫特等公司之間的采購合同等材料,核對了業務清單,并進行了訪談程序,上述兩公司均聲明與豫金剛石沒有任何關聯關系,大額資金往來中除正常的商品采購交易款外,均為豫金剛石借款受托支付的資金往來,不存在其他異常情況。中融智造案系郭留希利用其實際控制人身份私自以豫金剛石名義借款,不能據此認定豫金剛石與其他公司之間存在關聯關系。崔玉強、楊文杰同意上述意見,并稱其對2018年度豫金剛石的審計中所有重大事項均保持了充分的執業謹慎,不存在未勤勉盡責的情況。同時在中國證監會調查期間積極配合調查,提供相關材料,即使存在違法行為,也屬于較輕情況。

3.關于豫金剛石2019年財務報表審計工作。亞太所辯稱:其一,豫金剛石子公司華晶銷售所用的出庫單系從市場上購買,不同冊之間的出庫單本就不連號。同時,針對華晶銷售內部控制薄弱問題,亞太所已設計和執行了圍繞獲取外部證據為核心的一系列審計程序。其二,關于其他非流動資產審計程序。亞太所項目組在了解豫金剛石超支工程款后,獲取了林川建筑的起訴狀,并要求豫金剛石提供《協議書》,但對方始終未能提供。林川建筑撤訴后,項目組向律師及林川建筑進行了函證。且審計報告已對豫金剛石“是否存在其他未經披露的對外承諾、擔保、訴訟事項以及對財務報表產生的影響”進行了保留。其三,關于審計意見類型問題。豫金剛石2019年審計報告保留事項主要涉及預計負債、資產減值的會計估計及資金占用問題,對2019年度的收入、成本、銷售費用、管理費用等科目影響有限。同時,亞太所已對公司持續經營能力等事項執行了審計程序。馬鳳菊、韓利華同意上述意見,同時還提出:一是針對華晶銷售公司銷售收入,在設計和實施審計程序時,已充分考慮審計證據的相關性、可靠性,沒有將不規范的出庫單作為主要的審計證據,而是將獲取外部獨立證據作為審計重點。二是對林川建筑事項,會計師已檢查工程合同、竣工結算書以及付款憑證,對林川建筑的業務始終保持懷疑態度,除履行函證程序外,還執行了檢查合同執行及工程結算情況、判斷工程建筑情況、核對付款情況等程序,且未發現兩者之間存在關聯關系。三是豫金剛石2019年審計報告是對豫金剛石應披露而未披露的擔保訴訟事項以及由此造成應計提的預計負債的差異,以及報表計提減值與實際應計提減值的差額進行保留,而非對上述所涉事項全部予以保留。同時,審計準則未對無法表示意見作詳細規定和解釋,并無涉及科目多就判定為具有廣泛性的規定,實務中涉及多個科目發表保留意見亦較為常見,故2019年保留意見審計報告的意見類型是恰當的。此外,根據保留意見審計報告公告后,豫金剛石股價較業績預虧公告日股價下降30%的股價情況,表明保留意見審計報告已讓財務報表使用者充分理解財務報表。四是項目組做了大量工作,推動公司變更業績預告,已窮盡了審計程序,并積極與獨立董事和監管機構溝通。

4.本案已過2年追責時效。亞太所提出,中國證監會于2021年9月8日下發《立案告知書》,距離其出具的2017年度和2018年度審計報告時間已超過2年追責時效。尹超文、麻國華提出,中國證監會2019年對亞太所現場檢查時僅抽調了豫金剛石2018年度審計底稿,未提及2017年度審計底稿問題,因此對豫金剛石2017年度審計報告簽字會計師的行政處罰已過2年追責時效。

經復核,我會認為,亞太所及涉案人員關于其審計工作已勤勉盡責的申辯意見不成立。理由如下:

1.關于豫金剛石2017年財務報表審計工作。其一,申辯人稱在函證及收入核查中已關注到相關異常,并在現場走訪中了解到豫金剛石的相關客戶與供應商存在關聯關系,但審計底稿中并未記錄會計師對回函異常情形的關注和說明,會計師訪談記錄中亦未涉及珠珠珠寶、佑愛珠寶、大麗珠寶與深圳金利福、河南金利福關聯關系等內容。申辯人的主張缺乏證據支持。其二,會計師關于黃金飾品及大單晶的監盤計劃中將“重點關注物流信息單據,是否真實發出過”標粗作為重要信息,而聽證中申辯人就核查物流單據所提交的三張照片中,僅有一張照片清晰顯示為豫金剛石發往某鄂州市客戶的快遞單據。同時,若會計師如其所言在審計時即發現了飾品業務的供應商和客戶間的關聯關系,則更應認真執行飾品類商品重點檢查物流單據的計劃。會計師僅提供1張物流單據,未附該單據對應抽憑的業務資料和審計程序記錄,不能看出其審計證據的證明目的,更不能證明會計師已認真核查了飾品類業務的物流單據。

2.關于豫金剛石2018年財務報表審計工作。其一,亞太所及相關會計師明知豫金剛石相關訴訟已經一審判決,卻未取得判決書等審計證據,導致未能發現豫金剛石內控失效的情形,也未能對是否需計提預計負債及計提額度作出合理估計。豫金剛石及其控股股東出具的書面聲明不能替代一審判決書等訴訟材料。亞太所未獲取充分、適當的審計證據即形成了關于審計意見的結論,構成未勤勉盡責。其二,豫金剛石與鴻展、艾倫特、木之秀、金之源等供應商存在大量的非經營性往來,亞太所及相關會計師應當對此保持關注和職業懷疑,但審計工作底稿顯示其并未針對大額非經營性資金流轉設計并執行審計程序。針對豫金剛石與木之秀2018年底的大額非經營性往來,申辯人稱,豫金剛石將其解釋為受托支付,且時間間隔較短,因而未發現重大錯報。該情形恰恰表明會計師輕信上市公司的解釋,未保持合理的職業懷疑,再加上在訴訟事項審計中未取得中融智造案的一審判決書,結果導致審計失敗。

3.關于豫金剛石2019年財務報表審計工作。其一,亞太所及相關會計師未對出庫單不連號、出庫單缺少簽名等異常事項保持職業懷疑,未將上述事項記錄于審計工作底稿并執行核查程序,且審計工作底稿中所附出庫單并非直接來源于審計工作中獲取的審計證據,不符合審計準則相關規定。其二,關于其他非流動資產審計程序。首先,針對豫金剛石賬面記錄超付卻被林川建筑追討欠款這一明顯異常情形,申辯人稱其向豫金剛石索要過《協議書》并向律師進行函證,但會計師提供的與豫金剛石員工的聊天記錄中,對方并未對該項異常給出合理解釋,律師回函內容亦不足以消除相關疑慮,會計師的審計程序不足以獲取充分、適當的審計證據以支撐審計結論。其次,會計師稱已對涉訟事項發表保留意見,但前述問題不僅影響涉訟事項的確認,也直接影響其他非流動資產數額的確認,會計師對涉訟事項的保留不能免除其在審計其他非流動資產時未勤勉盡責的責任。其三,關于審計意見類型。首先,根據亞太所的審計報告、審計工作底稿,審計報告形成保留意見的基礎涉及擔保及訴訟事項、抵賬及資產減值事項(涉及存貨、其他應收款、固定資產)、關聯方及關聯方交易、持續經營能力存在重大不確定性、證監會立案調查影響等多個事項,會計師在實施了檢查、盤點、函證、訪談、查看資金流水、復核、管理層訪談等審計程序后,仍無法取得充分、適當的審計證據,以判斷預計負債計提的恰當性、對外承諾與擔保、訴訟事項披露的完整性、相關交易的商業合理性、資產價值認定的適當性、其他應收款的可收回性、減值準備計提的適當性、關聯方關系和關聯交易披露的完整性與準確性、證監會立案調查的結果以及上述各事項對財務報表的影響,亦無法取得充分、適當的證據消除對公司持續經營能力存在重大不確定性的疑慮。其中,擔保及訴訟、抵賬及資產減值兩事項影響利潤總額的金額為432,401.31元,占利潤總額虧損516,942.04元的比例達到83.65%。綜合以上情況,我會認為,會計師在2019年度審計時可能未發現的錯報對財務報表的影響具備重大性和廣泛性,符合審計準則規定的會計師應當發表無法表示意見的情形。其次,申辯人稱2019年度審計報告是對計提預計負債、減值準備的所謂“差額”而非全部進行保留,由此保留事項涉及金額不具有重大性,該說法與審計報告表述明顯不符,并無事實依據。最后,判斷審計意見恰當與否的標準是審計準則相關規定,申辯人以審計報告公告后豫金剛石股價較業績預虧公告日下跌30%作為其發表保留意見的申辯理由,其主張不能成立。

4.亞太所作為審計機構,應當獨立設計并執行審計程序,依法對審計結論承擔責任。豫金剛石存在長期系統性的財務造假,不構成申辯人審計執業未勤勉盡責的免責理由。

5.本案并未超過行政處罰時效。首先,本案違法行為發現日并非立案告知日。我會在2019年10月對亞太所進行專項檢查時已發現其在豫金剛石審計項目中未勤勉盡責的違法線索,其時距離豫金剛石2017年年度報告出具審計報告的日期,并未超過2年時效。亞太所的申辯意見不能成立。其次,針對2017年度審計報告簽字會計師主張其違法行為已過處罰時效,我會認為,亞太所作為豫金剛石年報審計機構,連續3年出具含有虛假內容的審計報告,其審計執業未勤勉盡責行為應視為一個整體。我會于2019年10月對豫金剛石2018年年報審計項目作專項檢查時,發現相關涉案線索,即表明本案違法行為已進入監管視野。況且,我會在對亞太所2018年度審計工作底稿檢查時,已發現豫金剛石的黃金飾品業務存在明顯異常,而該公司飾品業務的激增自2017年開始,該情況表明我會當時亦已發現亞太所2017年度審計涉嫌違法線索。因此,尹超文、麻國華的申辯意見同樣不能成立。

綜上,我會對亞太所、尹超文、麻國華、崔玉強、楊文杰、馬鳳菊、韓利華的上述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款、2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我會決定:

一、對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業務收入2,075,471.7元,并處以6,226,415.1元的罰款;

二、對馬鳳菊、韓利華給予警告,并分別處以25萬元的罰款;

三、對尹超文、麻國華、崔玉強、楊文杰給予警告,并分別處以8萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2023年8月16日

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