風(fēng)波不斷的新潮能源，如今又曝出338億元境外資產(chǎn)控制架構(gòu)變更的消息。

4月15日，新潮能源新進(jìn)第十大股東深圳宏語在北京召開媒體發(fā)布會(huì)，CEO吳瑞向媒體透露，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內(nèi)資轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，美國Seewave公司通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國338億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)，而Seewave公司的唯一董事是新潮能源前董事長(zhǎng)劉珂。

劉瑞在隨后接受記者采訪時(shí)表示：劉珂因職務(wù)侵占被煙臺(tái)牟平公安局立案調(diào)查，已不具備國內(nèi)公司法下?lián)喂径隆⒏吖艿娜温氋Y格；劉珂名下的新潮能源股份也已被拍賣，他和他哥劉斌所控制的中金創(chuàng)新(北京)資產(chǎn)管理有限公司已被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)取消會(huì)員資格。同時(shí)，在換屆選舉之后已卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，但劉珂利用中國和美國信息不對(duì)等，以及中美法律的差異，在未經(jīng)任何決策和信息披露程序，通過偷梁換柱的方式，在美國成立公司，自己出任任唯一董事，修改合伙協(xié)議，全權(quán)控制新潮能源海外重要資產(chǎn)，以100萬元的對(duì)價(jià)全權(quán)掌控新潮能源美國的338億資產(chǎn)，上述行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及股東利益，也嚴(yán)重破壞了我國證券市場(chǎng)秩序。

4月17日，新潮能源對(duì)中國證券報(bào)作出回應(yīng)，回應(yīng)稱Seewave是新潮能源100%控股的公司，否認(rèn)了海外資產(chǎn)所有權(quán)變更至個(gè)人名下。

重要子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)生變 涉及338億元海外資產(chǎn)控制權(quán)

新潮能源主營業(yè)務(wù)為石油與天然氣的勘探、開發(fā)與銷售。2023年度半年報(bào)顯示，其境外資產(chǎn)折合人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%。

控制權(quán)生變之前，煙臺(tái)揚(yáng)帆投資為新潮能源全資子公司，為鼎亮匯通（2023年更名為：寧波鼎亮）執(zhí)行事務(wù)合伙人，新潮能源為鼎亮匯通有限合伙人。新潮能源通過揚(yáng)帆投資、鼎亮匯通和浙江犇寶持有美國子公司Xinchao US Holdings Company（簡(jiǎn)稱：Xinchao US）100%股權(quán)，進(jìn)而間接控制全部美國油氣資產(chǎn)。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，2023年5月11日，揚(yáng)帆投資從寧波鼎亮股東中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（簡(jiǎn)稱：Surge Energy Capital），并出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資額為100萬元。新潮能源作為有限合伙人，出資額依然是75億元。而寧波鼎亮的企業(yè)類型，也從“有限合伙企業(yè)”變成了“外商投資合伙企業(yè)”。

隨后，僅過了一個(gè)多月，寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人再次發(fā)生變動(dòng)，Surge Energy Capital退出，取而代之的同樣是一家美國企業(yè)Seewave Energy Holdings Company（簡(jiǎn)稱：Seewave Energy）。

作為占公司資產(chǎn)比重高達(dá)99%的重要子公司，控制權(quán)持續(xù)發(fā)生變動(dòng)且距今已近一年，公司到目前為止并沒有進(jìn)行公告，也未見履行董事會(huì)和股東大會(huì)程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利較大前董事長(zhǎng)“潛伏”背后

據(jù)寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局備案資料顯示， 2023年2月卸任公司董事長(zhǎng)的劉珂是目前為Seewave Energy唯一董事、首席執(zhí)行官及被授權(quán)人。寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會(huì)特別會(huì)議作出的書面同意”書顯示，劉珂具體職務(wù)是“總裁兼首席執(zhí)行官”。

寧波鼎亮在寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局備案的合伙協(xié)議顯示，公司于2023年5月18日對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大范圍修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予Surge Energy Capital。此后，2023年6月20日，Seewave Energy承繼了合伙協(xié)議中Surge Energy Capital所享有的權(quán)限。

合伙協(xié)議顯示，“由普通合伙人Seewave Energy擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)人委派的代表（也就是劉珂）負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會(huì)議審議。”

此外，“除執(zhí)行事務(wù)合伙人外，其他合伙人均不得協(xié)助/參與執(zhí)行合伙事務(wù)、參與管理或控制合伙企業(yè)的投資主體、投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，也不得單獨(dú)代表合伙企業(yè)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)或簽署文件或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行動(dòng)。”

顯然，通過上述約定，劉珂可以通過Seewave Energy對(duì)寧波鼎亮實(shí)施控制，進(jìn)而通過寧波鼎亮控制Xinchao US，最終間接控制占新潮能源總資產(chǎn)99.9%的境外油氣資產(chǎn)。

4月18日，新潮能源發(fā)布公告，收到中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的《審計(jì)進(jìn)展情況說明》，公告指出，“已執(zhí)行的審計(jì)程序尚無法消除對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)及流程無重大缺陷的疑慮，亦未形成結(jié)論性意見。對(duì)新成立子公司和子公司管理架構(gòu)重組過程中的內(nèi)部控制在實(shí)施進(jìn)一步的審計(jì)程序后，如不能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以消除我們對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制在所有重大方面保持有效性的疑慮，將帶來對(duì)公司對(duì)外投資和子公司管理方面內(nèi)部控制有效性的疑慮，我們擬出具非無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（非無保留意見包括否定意見和無法表示意見）。”

從財(cái)報(bào)來看，新潮能源業(yè)績(jī)表現(xiàn)尚可，公司2022年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約37億元，2023年前三季度扣非凈利潤則為18.7億元。截至去年三季度末，公司有股東15.89萬人。截至4月17日收盤，公司股價(jià)為2.75元，市值為187億元。