題要：誰也不知道在未來的哪一天，是否又會有一則關于新潮能源的重磅炸彈投入到市場中。

作者｜商小叔

出品｜華祥名財經全媒體

關于新潮能源的紛爭，正隨著公司股票“戴帽”，轉入更具風險性的現實境地中。

近期，一則關于“新潮能源前董事長劉珂轉移公司巨額資產”的指控引起軒然大波，也讓新潮能源再一次陷入輿論風暴。

由于牽扯到頗為敏感的海外資產控制權問題，在海外工商資料不明的情況下，這場由公司股東舉報所引發的事件逐漸演變成了一場“口水仗”。雖然針對指控，新潮能源很快就發布公告進行“澄清”，但鑒于新潮能源曾多次因各類糾紛爭議和“內斗”而卷入聲勢浩大的輿論紛爭，市場對新潮能源身上所存在的種種問題還是難掩疑慮。

而這樣的一種疑慮已經隨著公司被坐實“內控存在重大缺陷”而愈發明朗。

4月26日晚，根據新潮能源發布的多份公告披露，中興華所會計師事務所出具的新潮能源《內部控制審計報告》顯示，中興華所對該報告出具了否定意見，并認為新潮能源內部控制存在重大缺陷，公司股票將被實施其他風險警示，繼而新潮能源于4月29日停牌1天，公司股票簡稱變更為了“ST新潮”。①

作為一家因坐擁北美油氣資產而被形容為“美概股”的企業，新潮能源身處傳統化石能源向綠色新能源轉型的關鍵節點，未能在產業布局、技術革新、市場轉型等方面交出亮眼答卷，卻屢屢陷入子公司高息發債、“雙頭董事會”、“違規擔保”以及股東內斗、“轉移巨額資產”等內部管理問題，種種表現不免讓人擔心公司的未來。

歷史遺留問題眾多、新問題又不斷，這家看起來“水”很深的傳統化石能源領域上市公司似乎正處在艱難的分水嶺。

巨額海外資產控制權轉移？

今年3月末，新潮能源股東、深圳宏語負責人吳瑞通過一紙舉報信，將新潮能源推上了風口浪尖。

媒體報道顯示，吳瑞將多封實名舉報信分別寄往了上交所、深圳證監局等多個部門，舉報材料的核心內容是，舉報方深圳市宏語商務咨詢有限公司認為上市公司新潮能源境外油氣資產已被轉移。

根據新潮能源最新發布的2023年三季財報，深圳宏語是公司排名第十的大股東，持有新潮能源9879.5萬股，持股比例為1.45%，舉報人吳瑞則是深圳宏語的負責人。②

4月16日，深圳宏語方面繼續向媒體表示，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內資轉變為中外合資企業，美國Seewave Energy Holdings Company（簡稱“SEH”）公司通過寧波鼎亮取得新潮能源在美國338億元資產的管理權和控制權，而SEH公司背后是新潮能源前董事長劉珂。②

按照深圳宏語的指控，新潮能源違規將其下屬的寧波鼎亮企業管理合伙企業的GP份額以低價轉讓給前董事長劉珂持有的私人公司，并擅自修改了合伙協議，導致劉珂個人控制上市公司超300億元的巨額資產。

面對市場的強烈關注，新潮能源在4月18日火速發布公告進行澄清。按照公告說法，巨額資產轉移一事不實，受讓相關股權的公司為新潮能源全資控股公司。同時公司表示，此次股權調整后，公司對在美資產的管理和控制權不但沒被轉移，反而得以加強。③

也就是說，在新潮能源的視角當中，這是一次正常的母公司合并報表內的全資子公司進行內部股權調整事宜。

那么，指控所涉及的公司寧波鼎亮，到底是否如深圳宏語所言，背后是美國SEH公司和新潮能源前董事長劉珂呢？

經媒體通過公開資料挖掘，寧波鼎亮普通合伙人（GP）已由煙臺揚帆變更為Seewave Capital Holdings Company（簡稱“Seewave”）。而經股權穿透發現，煙臺揚帆是新潮能源全資子公司，Seewave也是新潮能源的全資公司。

根據新潮能源相關工作人員的解釋，“Seewave企業類型為‘非公眾公司’即非上市公司，而有人卻有意翻譯為‘私人公司’，用以誤導公眾”。無論是煙臺揚帆還是Seewave，二者均為新潮能源控股的全資公司。變更后，新潮能源對寧波鼎亮的持股依舊是100%。

此外，針對公司前董事長劉珂的“角色”，新潮能源方面表示，煙臺揚帆的執行董事（唯一董事）兼總經理2018年以來就是劉珂；Seewave的單一董事兼CEO也是劉珂。考慮到公司還增加了新潮能源美國子公司首席財務官作為Seewave的董事會秘書、首席財務官，新潮能源方面認為，寧波鼎亮的GP管理人由之前的一人管理變為兩人共同管理，新潮能源對寧波鼎亮的控制不但沒有變弱，反而得到加強。③

而對于公司為什么要對寧波鼎亮進行股權變更，按照相關人士的說法，因2018年以前公司前任管理層諸多違規操作導致上市公司涉訴、部分資產存在被強制執行的風險。所以，“此次GP股權和合伙協議的變更，實際上是公司為避免訴訟影響正常經營而采取的一種被動防守”。

質疑聲中的“重大缺陷”

表面看，新潮能源方面針對相關質疑已經進行了非常詳細的回應。但值得注意的是，隨著事件的持續發酵，相關方面的質疑遠沒有到平息的地步，質疑聲依舊。

首先，在接收到新潮能源方面的公告回復之后，本次事件的舉報人吳瑞直接表示新潮能源“涉嫌信批違規”。④

因為根據新潮能源公告的說法，SEC公司、SHE公司均為其全資子公司，但翻看新潮能源近年來的公開報表和公告，無論在哪個公告周期中，上市公司的子公司列表均沒有出現上述兩家公司的信息。

其次，中興華所會計師事務所出具的新潮能源《內部控制審計報告》同樣指出，新潮能源全資子公司煙臺揚帆將持有的對新潮能源下屬另一個全資子企業寧波鼎亮出資額100萬元轉讓給新潮能源在美國的全資子公司SEC，后又變更為新潮能源在美國的全資子公司SHE，SEH成為寧波鼎亮的執行事務合伙人。煙臺揚帆在實施該次資產出售時，未能按照新潮能源指定的《子公司管理制度》的規定事先取得新潮能源的批準。④

“有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使新潮能源內部控制失去這一功能”，中興華所認為，由于存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，新潮能源未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，因此出具了否定意見。

由于中興華所的這一否定意見，新潮能源觸及了《上海證券交易所股票上市規則》規定，因此新潮能源股票將自4月29日開市起停牌1天，將于4月30日開市起復牌，且股票簡稱將變更為ST新潮。

最后，針對上市公司表示對于SEH公司擁有完全的控制權，吳瑞方面表示并不認同：“我們強調的是控制權的變更，對方現在在強調股權的變更，故意混淆概念”。

根據深圳宏語提供寧波鼎亮合伙文件顯示，SEH被授予了包括資產處置權、投資權、利潤分配權、管理權等全權，且無需取得其他合伙人的同意，劉珂則是一人兼任了SEH公司唯一董事、總裁兼首席執行官，這也代表了劉珂有權利獨自控制寧波鼎亮的重大決策。

而在5月18日前的原版合伙協議中，對合伙資產的處理需要經過全體合伙人的同意。

對此，吳瑞進一步表示質疑：“劉珂作為現任董事長劉斌的弟弟，在涉及上市公司核心資產的管理權問題上，不僅沒有行使回避權，反而親自認命了弟弟負責管理公司資產”。

值得注意的是，信息顯示，2021年11月，劉珂因涉嫌針對新潮能源職務侵占等罪名被山東省煙臺市牟平縣公安局立案調查。2023年2月28日，新潮能源改選新一屆董事會，由劉珂的哥哥劉斌當選上市公司董事長、法定代表人、總經理。而且，據知情人士透露，目前劉珂身在美國。

遺留問題成攔路虎

對于新潮能源所身處的輿論風暴，由于目前多方各執一詞，且相關爭議的“界限”還有待有關部門的進一步佐證，所以對于“新潮能源前董事長劉珂轉移公司巨額資產”的指控到底是不是真的，還需要時間來檢驗。

不過可以確定的是，導致新潮能源出現這些爭議與問題的原因并非一蹴而就，而是有著長期的歷史淵源，公司也并非第一次陷入輿論紛爭。

就在不久前的2023年底，新潮能源因一次美元高收益債發行授權，受到部分股東“借高還低”的質疑。

2023年11月，新潮能源董事會決議授權其位于美國的間接全資子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc發行不超過7.5億美元、期限不超過7年的高收益債。然而，在美元利率高位運行之下，過高的高收益債發行成本成為一些股東質疑的重點。⑤

“這種時候顯然不適合發美元債，目前北美這么高的無風險收益率，顯然會承擔更高的財務費用”，在相關媒體的報道中，作為新潮能源自然人股東的郭淑芬指出，“高利率環境下，新債的財務負擔肯定會高于老債，這對于公司債務結構顯然是不利的”。

新潮能源被股東質疑、引起媒體關注的另一個問題，在于其過低的分紅比例。

Wind數據顯示，新潮能源自上市以來累計融資達7次，合計募資金額132.6億元；而前后的分紅8次現金分紅總額卻僅有0.92億元，僅為募資額的7‰。考慮到新潮能源近年來的業績表現并不差，所以一些中小股東認為公司“各項指標都是滿足分紅條件的，但公司的分紅金額過低”。⑤

有意思的是，對于分紅不足的質疑，公司現任董事長劉斌將其歸咎于特殊時期以及部分歷史遺留問題有關。“將股東回報作為本屆董事會的工作重點。不過因2018年之前的歷史遺留問題涉及一些司法糾紛尚待徹底解決，我們需要等待并選擇一個合適的時間窗口”，劉斌在接受媒體采訪時表示。

而所謂的歷史遺留問題，則指向新潮能源曾被稱為“雙頭董事會”時期的內斗。

作為一家無實控人公司，新潮能源的股東內斗已持續多年。2018年以前，公司由“德隆系”掌控，在此期間新潮能源持續發生了一系列“違規擔保”、“虛假投資”等掏空上市公司的事件。

2018年，“中金系”劉珂聯合另外三家PE股東推翻老董事會，但在2019年，與劉珂聯合的PE反而倒戈相向發起內斗。2021年7月，9家新潮能源股東選擇自行開會重組董事會，罷免劉珂在內的6名董事、2名監事，但這一事項效力遭遇原管理層的否認，雙方最終對簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍賣境地。⑥

很明顯，內斗已經導致新潮能源遭遇了太多的紛爭，以至于一直到今天，市場仍然無法看清這家公司的是是非非，資產、股東、實控人之間復雜的利益拉扯讓大家往往霧里看花。

對于新潮能源的公司發展來說，這不是一件好事。盡管實力雄厚，但長期的內耗一定會在某種程度上影響公司的日常經營，特別是在目前公司所代表的傳統化石能源轉型的時間窗口，管理層與股東的紛爭會拖慢企業進行未來布局的進程。

從這個角度來看，現在已經到了新潮能源解決歷史遺留問題的關鍵節點。只有盡快處理好，才能真正避免潛在的變故。否則的話，誰也不知道在未來的哪一天，是否又會有一則關于新潮能源的重磅炸彈投入到市場中。

注：

1 2024.4.28，證券時報e公司，《新潮能源將被實施其他風險警示 公司股票4月29日將停牌1天》

2 2024.04.21，新浪財經，《新潮能源338億境外資產控制權變更迷局，劉氏兄弟與股東的恩怨情仇》

3 2024.04.23，中國證券網，《新潮能源回應“海外巨額資產轉移”：莫須有的指控 經不起推敲》

4 2024.04.18，經濟觀察網，《新潮能源上演羅生門：核心海外資產控制權疑團》

5 2024.04.21，觀察者網，《新潮能源控制權疑團：前董事長資本挪騰的“冰山一角”？》

6 2023.11.29，華爾街見聞，《授權美國子公司高息發債 “美概股”新潮能源引股東異議》