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9月20日，北京博科測試系統股份有限公司（簡稱博科測試）注冊生效。博科測試于2023年4月21日，博科測試就通過了上市委會議，時隔一年4個月終于注冊生效。博科測試擬募集資金7.5億元，公司保薦機構為中信證券。

《摩斯IPO》研究后發現，交易所重點圍繞前股東安超、股權變動、控制權、關聯交易以及寶克公司等問題對博科測試進行了反復問詢。

01 控制權是否穩定？??

博科測試是一家通過采用現代測試與試驗技術來提供智能測試綜合解決方案的供應商，主營業務為伺服液壓測試設備和汽車測試試驗設備的研發、設計、制造、銷售、系統集成等綜合服務。

博科測試的營業收入和凈利潤的增速逐漸走低。2021年至2023年（報告期內），博科測試營業收入分別為4.05億元、4.59億元和4.69億元，同期凈利潤分別為8223.11萬元、9763.24萬元和9617.76萬元。

值得注意的是，博科測試預計2024年的營業收入依然可以保持一定增長，這可能也一定程度上打消了監管的疑慮。根據博科測試披露，公司預計2024年1-9月的營業收入為30,832萬元至33,943.59萬元之間，同比增長9.42%至20.47%；預計扣非凈利潤5237萬元至5997萬元之間，同比增長50.28%至72.09%。博科測試還預測2024年營業收入為51,390.47萬元，同比增長了9.53%；預測扣非凈利潤為9,986.60萬元，同比增長了5.80%。

在歷史上，博科測試的股權變革比較復雜，多次變更共同實際控制人。2006年5月，博科有限（博科測試前身）設立，安超作為創始股東之一，持股比例49%，為公司實際控制人，其他兩位創始股東持股32%和19%。

值得注意的是，安超1994年9月入職寶克公司，歷任銷售工程師、亞洲市場銷售經理、亞洲執行董事經理、寶克公司副總裁等職務，后于2009年12月加入美國國籍。也就是說，安超創辦博科測試時，還在寶克公司任職。并且博科測試自2006年成立以來即開始與寶克公司開展相關業務。

后來，安超于2009年8月將其持有的博科有限41%股權無償贈與給其岳母張云蘭，公司控制權發生變更。張云蘭在2017年去世后，張云蘭所持有的博科測試股份以及博科景盛合伙份額中屬于被繼承人張云蘭的部分由其配偶仝占民一人繼承，公司共同實際控制人發生變更。

在第一輪問詢中，交易所要求博科測試說明安超退出對博科有限控制的原因及對張云蘭轉讓股權的真實性，結合對安超的資金流水核查情況，說明安超及其近親屬與博科測試現有股東之間是否存在股權代持或其他利益安排，以及安超向張云蘭轉讓股權是否涉及規避《Burke Porter Group, Ltd Code of Business Conduct》（以下簡稱《COBC》）約定或監管要求的情形；從包括但不限于資金、人員、技術、客戶資源等方面說明安超對博科測試自設立以來的貢獻和作用。

據悉，《COBC》約定了關于利益沖突及競業禁止的相關規定，安超應當就其與博科測試之間的關聯關系及交易情況向美國寶克集團董事會或審計委員會進行披露，并獲得批準。但在博科測試前身成立（2006年）時，博科測試便與寶克公司建立有代理合作關系。安超于2021年12月24日才向美國寶克集團董事會成員、美國寶克公司首席執行官DavidBoer就其歷史上持有博科測試股份以及目前近親屬持有博科測試股份的情形進行了報備。

博科測試解釋稱，此次轉讓真實，公司現有股東不存在為安超代持股份的情形。并且，安超向張云蘭轉讓其持有博科測試的股權的原因系安超的工作重心逐步轉移至國外，在其申請加入美國國籍前，將其境內股權資產進行處置，并非因規避《COBC》約定或其他寶克公司的監管要求等原因。并且，自2009年8月之后至今，安超未持有博科測試股權。安超作為博科測試主要客戶、供應商寶克公司的高級管理人員，在資金、人員、技術、客戶資源等方面未對博科測試提供任何支持和貢獻。

2023年1月20日，博科測試原共同實際控制人之一仝占民去世后，其直接持有的博科測試股份由長子仝雷繼承789.60萬股，女兒TONGLI（仝莉）繼承225.60萬股，仝占民之次子TONGYAN（仝焱）繼承112.80萬股；仝占民持有博科景盛的財產份額全部由仝雷繼承。同時，TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）與仝雷簽署《表決權委托協議》，承諾在其持有公司股份期間，無條件地且不可撤銷地將其所持博科測試股份表決權委托給仝雷行使且仝雷有權按照自己的意思行使該等股份表決權。

報告期初至2023年1月20日仝占民去世之前，李景列、張延伸、仝占民、仝雷為博科測試實際控制人。仝占民去世后，李景列、張延伸、仝雷為博科測試實際控制人，公司共同實際控制人再次發生變更。2023年3月2日，李景列、張延伸、仝雷簽署新的《一致行動協議》。

一系列股權變動之后，目前持有發行人5%以上股份的主要股東為仝雷、李景列、張延伸、博科景盛、郭明謙及TONG LI（仝莉）。博科測試無控股股東，實際控制人為李景列、張延伸及仝雷。??

這引發了交易所對其控制權穩定性的擔憂。上市委會議上，交易所請博科測試說明最近兩年實際控制人是否發生變更；結合2023年《一致行動協議》規定，說明博科測試股份糾紛解決機制以及如何保證控制權穩定性。

02? 前董事獲股權激勵后去客戶那任職

博科測試過往股東中，除了安超與客戶兼供應商寶克公司有關系外，公司曾今的常務副總經理、董事TONGWU（吳彤）從博科測試離職，后入職寶克（中國）及寶克（無錫）并擔任總經理。

根據申報材料，博科測試在TONGWU（吳彤）任職期間對其進行股權激勵。TONGWU（吳彤）配偶鄧夢怡代其接受博科測試股權激勵，目前直接持有博科測試1.13%的股份。

值得注意的是，吳彤于限售期結束前離職且未歸還所持股份。在首輪問詢中，深交所就要求說明吳彤及其任職企業、投資企業與博科測試及其實際控制人及其近親屬、安超、公司主要客戶、供應商之間是否存在資金、業務往來、關聯關系或其他利益安排。

在二輪問詢中，深交所就要求說明TONGWU安排配偶鄧夢怡接受博科測試股權激勵的具體原因，是否涉及規避競業禁止或監管要求的情形；吳彤離職前后公司與寶克公司交易往來的變化情況、與寶克公司交易的公允性等方面進一步分析說明吳彤及其關聯方與公司及其關聯方是否存在其他利益安排。

為何在吳彤任職博科測試期間，博科測試對吳彤進行了股權激勵，但卻由吳彤配偶鄧夢怡代其接受公司股權激勵？博科測試表示，是基于家庭內部夫妻共同財產的配置及安排，由鄧夢怡認購公司股份及博科景盛財產份額。

在吳彤已經離開博科測試入職到寶克公司的2020年和2021年，博科測試向其支付了合計363.43萬元的考核獎金及離職補償。博科測試解釋稱，是雙方約定了業績期內的考核獎金及離職補償在其離職后兩年內分期支付完畢。

此外，吳彤曾于2020年3月、2020年4月、2022年6月根據實控人仝雷安排基于其女兒仝靖榕境外留學及生活需要向其提供11.0694萬美元，上述往來款項將于未來兩年內分別清償完畢。

但這三個時間段，吳彤已經離職博科測試并且在寶克（中國）及寶克（無錫）任職，為什么還需要博科測試來支付私人費用呢?博科測試解釋稱，在吳彤任職期間，吳彤與公司及實際控制人之間建立了友好的商業合作及私人關系。

顯然，博科測試的回復并沒有成功打消監管層的疑慮。在上市委會議現場，深交所繼續要求博科測試結合股權激勵條款、與博科測試股東關系情況，說明TONGWU（吳彤）未歸還所持股份的原因及合理性，是否存在商業賄賂或其他利益安排的情形；說明TONGWU（吳彤）配偶鄧夢怡代其接受博科測試股權激勵的原因及合理性。

03 與寶克公司關系匪淺??

值得注意的是，博科測試除銷售自主研發生產的設備外，還作為代理商銷售第三方汽車測試試驗設備獲得收入并收取服務費，代理品牌包括寶克公司汽車檢測設備和德國Stahle公司的自動駕駛機器人等。

之所以交易所這么關注安超和吳彤在寶克公司任職的情況，主要是因為寶克公司曾是博科測試的重要關聯方。

招股書顯示，博科測試實際控制人之一仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超曾在BurkePorterGroup，Ltd.擔任高管，并在寶克公司旗下的中國寶克、無錫寶克擔任董事，因此基于實質重于形式原則，博科測試曾將寶克公司認定為公司關聯方。此外，安超也系博科有限（博科測試前身）的創始股東。

博科測試表示，安超已離職寶克公司滿12個月時間，寶克公司與公司不再存在關聯關系。

但寶克公司與博科測試，事實上，寶克公司在報告期內既是博科測試的前五大客戶，也是公司的前五大供應商，兩者關系匪淺。

2021年至2023年，博科測試對寶克公司直接銷售金額分別為4976.8萬元、2766.9萬元、4315.96萬元，占當期收入比例分別為12.27%、6.03%和9.20%，而嚴格口徑下，博科測試與寶克公司有關的收入合計占比分別為26.74%、27.38%和42.97%。博科測試對寶克公司采購金額占當期采購總額比例分別為17.14%、15.76%和23.75%。

2020年至2022年及2023年上半年，博科測試向寶克公司采購上述設備后，會集成自主設備及服務后再對外銷售，該類業務收入分別為6579.71萬元、5867.10萬元、9792.75萬元及10,815.92萬元，占同期營業收入的比重分別為17.76%、14.47%、21.35%及51.24%

在兩輪問詢、落實審核意見回復函以及上市委現場，交易所均問詢了博科測試與寶克公司的問題，可見交易所對其與寶克公司之間的關系存在疑慮。

在問詢函中，交易所說明與寶克公司合作模式同其他客戶存在區別的原因及合理性，向寶克公司采購/銷售產品的商業合理性及必要性；寶克公司是否對博科測試存在不當利益輸送；綜合測算扣除與寶克公司往來后的收入與利潤情況，是否對寶克公司構成重大依賴，在與寶克公司無法續約的情況下是否對博科測試持續經營產生重大不利影響。

在落實審核意見函中，交易所要求博科測試在招股說明書中披露博科測試與寶克公司的合作淵源以及認定寶克公司為關聯方的原因；結合在手訂單、與寶克公司的往來情況進一步說明是否對寶克公司存在依賴。

博科測試在招股書中表示，盡管在最嚴格口徑下發行人與寶克公司有關的訂單規模有小幅提升，但是從具體業務模式及產品構成來看，發行人具備獨立開展業務的能力，不存在對寶克公司重大依賴的情形。但是如未來若寶克公司與公司業務關系發生不利變化，公司汽車相關業務收入中與寶克公司有關的收入規模可能出現下滑，從而將對公司的生產經營產生不利影響。

此外，前五大客戶中除了寶克公司，比亞迪、上汽集團以及東風汽車也是公司的重要客戶。2022年和2023年，比亞迪分別為博科測試第二大客戶和第一大客戶，銷售金額為3811.63萬元和1.22億元，占比分別為8.31%和26.08%。2021年和2022年，東風汽車分別為博科測試第四大客戶和第五大客戶，銷售金額為3233.29萬元和1961.24萬元，占比分別為8.31%和26.08%。7.97%和4.28%。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）