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9月23日，永輝超市（601933.SH）發布公告稱，公司股東牛奶公司、京東世貿及京東世貿一致行動人宿遷涵邦計劃通過協議轉讓的方式向駿才國際分別轉讓其所持有股份，分別占公司總股本的21.08%、4.05%和4.27%，總交易對價為62.7億元。

交易完成后，公司第一大股東將變更為駿才國際，合計持有公司股份29.40%。駿才國際及其實控方名創優品將與永輝超市攜手向品質零售模式轉型。資料顯示，駿才國際是名創優品（9896.HK）的全資子公司。

收購消息一出，永輝超市9月24日-9月26日連續3天漲停，9月26日以3元/股收盤。而名創優品港股在9月24日則是大跌23.86%，9月26日，名創優品港股以29.85港元/股收盤，上漲10.35%。

值得注意的是，權益變動的資金來源為駿才國際及駿才國際股東的自有及自籌資金。而截至今年6月30日，名創優品的現金及現金等價物為62.33億元。

因此，名創優品對永輝超市股權的收購，也被視為是“掏空了家底”，葉國富為何此時出手收購永輝超市？

01

不會成實控人

今年上半年，名創優品收入77.59億元，同比增長25%，經調整凈利潤12.42億元，同比增長17.8%。其中來自中國內地的收入50.27億元，同比增長17.2%；來自海外市場的收入27.32億元，同比增長42.6%。

在增速上，海外市場已跑贏中國內地。海外市場迅速增長的同時，名創優品國內出現了降速的跡象。截至2024年上半年，名創優品國內總GMV為70.97億元，同比增長了15.59%，但同店GMV增長率卻從28.1%降至-1.7%。平均客單價、平均售價分別為38.5元、14.6元，分別同比增長了2.39%、9.77%。客單價逐步落后于平均售價的增長。

此次收購永輝超市股權，也被不少人看作是名創優品加碼國內零售市場的信號。

資料顯示，名創優品旗下有名創優品和TOP TOY兩個品牌。其中，名創優品品牌產品涵蓋11個主要品類，包括生活家居、小型電子產品、紡織品、包裝配飾、美妝工具、玩具、彩妝、個人護理、零食、香水、文具和禮品，擁有約10100個核心SKU。

而以銷售規模計算，永輝超市近年來連續位列中國超市百強第二位。在今年上半年末，永輝超市已開業門店合計943家，覆蓋全國29個省和直轄市；已簽約未開業門店達86家。

發布收購公告后，名創優品召開電話會議對此次收購的有關情況進行了說明。名創優品表示，從零售角度看公司看好永輝的前景，認為零售行業有前途。名創也能幫永輝優化股東和治理結構，共同發揮渠道升級和供應鏈整合的優勢。這筆投資會優化名創的資本結構，增加對債務的運用，有望優化名創整體ROE（凈資產收益率）。公司未來管理層精力會仍然聚焦在名創優品主業，維持年初給出的經營目標不變。

名創優品CFO張靖京表示，預計名創優品在收購永輝超市29.4%股權后將成為其第一大股東。但預計不會控制董事會的多數席位，因此，名創優品不會作為永輝超市的控股股東、實控人，也不會合并財務報表。預計交易2025年上半年完成。

永輝超市2023年年報顯示，公司無控股股東、無實際控制人。

02

要實現1+1>2

今年上半年，永輝超市收入377.79億元，同比減少10.11%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.75億元，同比減少26.34%。

永輝超市表示，收入下滑主要原因一方面是零售競爭態勢十分嚴峻，由于大環境的因素，部分消費者的消費習慣發生變化，同時，廣大消費者對商品品質、服務和購物體驗有更高的要求，公司客流、客單均出現了一定程度的下降；另一方面公司主動關閉尾部門店，因此公司報告期整體收入較上年同期有所下降。

同時，永輝超市表示，主動向優秀同行學習，希望從用戶體驗出發，以商品、場景、服務3個維度為切入點，在不斷強化生鮮供應鏈的同時不斷深耕商品品質和服務，通過不斷學習，努力為消費者提供更優質的商品和更好的體驗。

不過，外界仍十分擔憂永輝超市的未來盈利能力。名創優品則表示，過去3年永輝采取一系列措施減虧，包括調改、關閉不良門店等。永輝過去連續盈利多年，只是虧損3年，未來有機會重回盈利。

對于收購原因，名創優品創始人兼CEO葉富國表示，國內超市正處于結構性機會的時期。零售未來只有兩條路，要么低價，要么特色。名創、山姆、costco都是特色零售。比這些美國模式更優秀的是中國的胖東來模式。在胖東來幫助永輝調改后，永輝能夠脫胎換骨，未來創造新標桿。

在渠道升級和供應鏈方面，在全國前1000商場中，名創的認可度還不夠高。借助永輝的品牌，名創也能有更好的對商圈的影響，借助永輝優勢一起升級渠道，拿到最好的位置和租金條件。名創優品在自有品牌深耕十余年，有豐富的管理優勢和產品團隊，將協助永輝開發更好的自有品牌產品，對標山姆、Costco、胖東來等。永輝將幫名創補充必需品版圖，并分散集團的周期性，幫助MINISO成為大型、有全球影響力的零售公司。幫永輝打造成國內的山姆，發揮并加強名創的產品能力。

總的來說，葉國富稱名創優品看好中國線下零售行業發展，入股后雙方預計能能實現1+1大于2的效果，最終打造國內版“山姆或Costco”。

03

股東虧本“甩賣”

在名創優品對收購永輝超市股權抱有樂觀心態時，原有股東則是虧本退出。

2014年8月，永輝超市發布2014年非公開發行A股股票預案，牛奶公司以7元/股的價格，耗資56.92億元認購了永輝超市19.99%的股權。資料顯示，牛奶公司為老牌英資洋行怡和集團旗下牛奶國際在香港的主要經營實體。

一年后，牛奶公司再次參與永輝超市的定增。牛奶公司以4.425元/股的價格，花費12.7億元認購永輝超市股份，其持有股權維持19.99%不變。兩次定增，牛奶公司共投資69.62億元。

也是在這一年的定增中，京東開始進入永輝超市。京東邦能、江蘇圓周均以21.17億元的價格認購了永輝超市股份，分別持有永輝超市5%的股權。京東總計投資42.34億元成為了永輝超市股東。

永輝超市在公告中表示，非公開發行引入京東電子商務平臺并保持與牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同開展全球采購，進一步降低采購成本；另一方面可通過向上游供應鏈延伸，探索合作發展自有品牌建設，形成差異化競爭優勢。

之后京東也多次增持永輝超市。據2023年年報，京東世貿、宿遷涵邦合計持有永輝超市13.39%的股權。

然而，近年來永輝超市的經營情況并不佳，自2021年以來，永輝超市由盈轉虧，營收也逐漸下滑。2021年至2023年，永輝超市營收分別為910.62億元、900.91億元、786.42億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-39.44億元、-27.63億元、-13.29億元。

業績表現不佳，也讓永輝超市的股價一路走低。東方財富網數據顯示，永輝超市從2020年最高11.03元/股，一路震蕩，今年股價幾乎都在3元/股以下徘徊。

今年3月，永輝超市公告稱，宿遷涵邦計劃通過集中競價交易方式減持所持有的公司股份不超過9075.03萬股、占公司總股本比例不超過1%。2024年半年報顯示，宿遷涵邦的持股比例降至4.31%。6月，永輝超市再度公告稱，京東世貿因自身資金需求，擬通過大宗交易方式減持所持有的公司股份不超過18.15億股、占公司總股本比例不超過2%。

而這次將股權轉讓給名創優品之后，宿遷涵邦不再持股，京東世貿持股由6.98%降至2.94%。

值得注意的是，牛奶公司投資近70億元，收回44.96億元；京東投資超42億元，收回17.74億元，牛奶公司、京東對永輝超市的投資虧損明顯。

同時，國內零售行業恢復較慢。2024年上半年，社會消費品零售總額235,969億元，同比增長3.7%。其中，百貨店、品牌專賣店零售額分別下降3.0%、1.8%。近年來，家樂福、沃爾瑪、大潤發等頻頻閉店。有媒體統計，2024年上半年以來全國商超關店名單已超130家，從外資商超到國內大商超，無一幸免。

在這種背景下，名創優品的入股能否實現雙贏也成未知數。

作者丨芋頭

來源丨征探財經（ID:teccj6)