為深入踐行“法治是最好的營商環(huán)境”理念，落實(shí)“高法護(hù)航·益企發(fā)展”專項(xiàng)行動要求，高港法院以2024年7月1日起實(shí)施新《公司法》為契機(jī)，立足審判職能，履行普法職責(zé)，設(shè)立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點(diǎn)，為優(yōu)化營商環(huán)境、護(hù)航企業(yè)發(fā)展提供有力保障。

法律條文

第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

第一百三十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

新舊演變

法官解讀

新《公司法》簡化了監(jiān)事會、監(jiān)事設(shè)置，允許有限責(zé)任公司和股份有限公司不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事職權(quán)；允許規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司和股份有限公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；允許規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東一致同意，不設(shè)監(jiān)事。通過允許在董事會中設(shè)置審計委員會來行使監(jiān)事會的職權(quán)，或者選擇不設(shè)監(jiān)事會、監(jiān)事，公司可以根據(jù)自身的實(shí)際情況和需求，來優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提高運(yùn)營效率，也一定程度上降低了公司的治理成本。

監(jiān)事會或監(jiān)事對于監(jiān)督公司的運(yùn)行、保護(hù)中小股東的權(quán)益均有較大的作用，因此，是否設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事應(yīng)當(dāng)慎重選擇。對于不設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事的公司，一方面，公司應(yīng)當(dāng)通過修訂公司章程、調(diào)整股東協(xié)議、加強(qiáng)審計或者調(diào)整內(nèi)部決策流程等方式來彌補(bǔ)公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制；另一方面，股東也需要主動作為，積極行使股東知情權(quán)，對公司董事、高管等履行職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。