為深入踐行“法治是最好的營商環境”理念，落實“高法護航·益企發展”專項行動要求，高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，為優化營商環境、護航企業發展提供有力保障。

法律條文

第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

相關法條：

第五十七條第二款、第三款、第四款

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

【修改歸納表】關于股份有限公司股東知情權之對比

法官解讀

本篇系股份有限公司股東知情權的規定，主要變化及特點如下：

一、擴大原僅可“查閱”的范圍為可“查閱且可復制”

2018年《公司法》第九十七條僅規定可供查閱公司章程、股東名冊等資料而未規定可以復制。因此，在章程沒有特別約定的情況下，股份公司股東無法復制上述文件。實際上，這種行權方式某種程度上給股份公司股東造成了隱形的行權障礙，使得股東常常陷入行權困境，因為股東極難在知情權勝訴判決限定期限內僅憑閱看便能“記憶”海量信息，亦無法在發現問題后進行取證，最終導致知情權制度在股份有限公司無法真正“落地”。針對上述隱形行權障礙，新法將“查閱”修改為“查閱、復制”，賦予了股份公司股東對公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的復制權。

二、增設特定持股比例股東查閱會計賬簿和會計憑證的權利

股東知情權的行使，往往與公司利益存在沖突。因此，在保障股東利益的同時，也應考慮公司的利益。尤其是對于資合性較強的股份有限公司來說，股東人數眾多，尤以中小投資者為甚，如果無條件的允許任何人行使查賬權，必然會給上市公司的經營秩序帶來負面影響。因此，新《公司法》新增股份有限公司股東也可以行使查閱權，但查閱會計賬簿和會計憑證的股東需要滿足身份門檻，即連續180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份。而對于行使查賬權的條件，同有限責任公司一樣，應當以書面請求和目的正當為前提。

三、增加股東查閱和復制全資子公司相關材料的權利

在公司集團化的背景下，母公司實際控制人或控股股東完全可以利用子公司實施轉移母公司資產、不當利益輸送等嚴重損害股東財產權的行為，若只允許查閱母公司賬目信息，那么股東獲取的信息無疑是非常有限的，查閱權實際上就聊勝于無，故而新《公司法》將查閱、復制權的范圍擴大至全資子公司，回應這一迫切的現實需求。

四、上市公司股東知情權的特殊規定

相較于《公司法》而言，《證券法》有一定的特殊法屬性，旨在規范證券的發行和交易行為，以保護投資者的合法權益為目的。因此，新《公司法》特別規定上市公司股東查閱復制相關資料還需要遵守《證券法》等法律、行政法規的規定。