1946年9月22日，淮安失陷，在這里與張靈甫的整編七十四師鏖戰數日的山東野戰軍，華中野戰軍紛紛北撤，兩淮之戰以張靈甫的勝利而告終。

以當時的情況，如果張靈甫銜尾直追，陳毅，粟裕很難招架，但張靈甫忙于報功，畢竟能在陳毅，粟裕面前占到上風，確實不容易。

張靈甫開著吉普車進了南京城，身上穿著繳獲來的新四軍軍服和草鞋，跨進了蔣介石的官邸。

蔣介石親自出來相迎，連連夸贊他敢戰，他提出讓張靈甫帶整編七十四師回南京休整，但張靈甫卻口出狂言，聲稱要將蘇北全部奪下，蔣介石欣慰的把進攻漣水的任務交給了他。

讓國共雙方損失都很慘重的漣水戰役，自此拉開了序幕。

一，一戰漣水，解放軍慘勝

在兩淮之戰失利后，陳毅，粟裕撤到了漣水，還沒來得及喘口氣，整編七十四時又沖了過來，七十四師接連攻占了漣水外圍的馬廠，悅來集，準備與解放軍在漣水大戰一場。

盡管陳，粟二人并不計較一城一地之得失，但漣水的戰略位置太重要了，它不僅是蘇北地區的重要門戶，還是聯系山東解放區和蘇中地區的樞紐，因而陳毅，粟裕不能不與張靈甫爭上一爭。

還有一個想法則是陳毅，粟裕埋在心中，輕易不與外人言的，那就是他們都想掂量掂量整編七十四師究竟有多少斤兩，特別是聽說張靈甫穿著繳獲來的新四軍軍服去南京報功，兩人更是怒發沖冠，總想著能與張靈甫再次交手，一雪前恥。

為了迎戰這位國民黨悍將，粟裕親自布陣迎敵，在解放軍的高級將領中，粟裕是超一流的軍事指揮家，對付張靈甫，他是花了心思的。

他知道對付張靈甫這樣狡猾又兇悍的對手 不能只是單純的防守，而是得守中寓攻，防線極具彈性，他建議陳毅率部隊佯攻宿遷，吸引其他敵軍，放七十四師攻漣水，然后集中主力將其就地殲滅。

陳毅批準了粟裕的作戰方針，保證密切配合，讓他專心對付七十四師。

1946年10月19日，第一次漣水之戰的帷幕在晨曦中拉開。

大張旗鼓，不可一世的張靈甫帶著整編七十四師全部及整編二十八師一部分兵臨漣水城下，分三路對漣水發動正面攻擊，張靈甫仗著自己的裝備優勢，準備直接以力取勝，手里的四個旅竟拿出三個旅一起上，僅留一個旅做預備隊。

張靈甫要突破漣水守軍的防線，首先要面對的就是漣水城廢黃河北岸的大堤，七十四師的士兵像發了瘋一樣對這道防線發動瘋狂進攻 ，駐守大堤的戰士全部犧牲，戰況慘烈至極。

突破大堤后，張靈甫以為漣水城已無險可守，隨即命令部隊鞏固陣地，準備攻城，他這一套是嚴格按照美國人的軍事教材布置的，但給了守城部隊以喘息之機，應該說，張靈甫這一墨守成規，也是黃埔將領的通病。

鎮守漣水的十一縱司令員成均趁著戰斗的間隙進行動員，說來說去一個意思“堅決守住。”

第二天一早，七十四師直接攻城，但城內有一座七層寶塔，解放軍在上面布置了大量的火力，對攻城的七十四師部隊造成很大傷害。

眼看著日頭偏西，張靈甫身邊的參謀建議撤下進攻。

張靈甫拒絕了參謀的建議 因為他知道對面的解放軍也一定疲憊不堪，他還要趕在天黑前發動最后一輪進攻，看看解放軍的神經到底有多堅強。

確實如張靈甫所料，守城部隊也在咬牙支撐，這最后一輪的攻擊差點讓七十四師得手，幸虧粟裕的部下早有思想準備，先把城墻下的敵人堵住，然后再甕中捉鱉，將沖進城內的敵人一一掃蕩殆盡。

隨著解放軍主力相繼趕到城下 ，七十四師便只能知難而退了。

歷時十四天的第一次漣水之戰就此結束，此戰對七十四師影響甚大，因為它太狂妄，如果讓他們打瘋了，打出了士氣，傳染到其他國民黨軍隊，問題就嚴重了。

所以陳毅，粟裕非打贏不可。

但解放軍的傷亡也不小，損失高達6000人，花這么大力氣，也未將七十四師降伏，不過只要漣水城還在手中，這就是勝利。

二，二戰漣水，陳毅怒撤王必成

蔣介石和張靈甫都不能容忍漣水城還在解放軍手里這一事實，蔣介石特意打電報給張靈甫“結束蘇北戰爭”，這次他對七十四師下了嚴令。

陳毅，粟裕也打起了精神，以往對付一般蔣軍，那是何等的瀟灑自如，談笑間敵人灰飛煙滅，但如今對手是張靈甫，這場仗就沒有那么輕松了。

張靈甫用兵，向來是虛實結合，第二次進攻漣水，他以偏師作正面進攻，一路上逢阻開道，遇水搭橋 弄得是浩浩蕩蕩。

但他卻將主力藏在了暗處，果然，解放軍將注意力都集中到了正面，所以，在戰役的最初階段，還能將敵軍有效的阻擋在城門之外。

正當正面攻防戰打得激烈之時，張靈甫突出奇兵，主力在空軍的掩護下，從右翼向漣水城發動猛攻，守衛部隊猝不及防，再次退到大堤防線，背靠漣水城而戰。

攻擊得手的七十四師更加猖狂，集中了全師的炮火 ，待炮聲一停，立刻發動了集團式的沖鋒，有時竟連續持續達八九次之多，在張靈甫的調教下，七十四師的戰斗力，戰斗意志的確不俗，解放軍官兵曾回憶“其官兵對蔣賊甚為信仰”“軍官，射手，甚至馬夫都經過一定標準的訓練。”

盡管解放軍部隊也驍勇善戰，但在兵員，火力都處于劣勢的情況下，只能撤退。

漣水戰役解放軍失利后，我軍士氣受到很大打擊，當時宿北戰役正進行到最緊張的時刻，陳毅得知漣水失守，一怒之下下令將指揮守城的6師師長王必成撤職查辦。

據說王必成當時只說了一句話“給什么樣的處分，我都毫無怨言，只是希望日后打七十四師，絕對不要忘了我6師!”

粟裕當即把參謀長陳士榘叫來，當面命令“以后凡我華東部隊組織殲滅七十四師的戰役，一定讓6師參加，一定讓王必成同志參加。”并且特意囑咐將此命令記錄在案，存檔以便查看。

半年后，王必成指揮的部隊終于如愿以償地參加了孟良崮戰役，協同兄弟部隊一舉殲滅了猖狂一時的老對手七十四師。

客觀而論，無論是兩淮之戰還是兩次漣水之戰，張靈甫都達到了戰略目的，后來蔣介石制定的“重點進攻”“啞鈴戰術”就是在此役的基礎上形成的。

張靈甫雖然打勝了第二次漣水之戰，但卻是一次得不償失的勝利 ，七十四師在兩次漣水戰役中傷亡逾萬人，基層戰斗骨干損失慘重。

孟良崮戰役后，被俘的七十四師軍官們都認為，他們在漣水之戰中遭到的重創，是造成后來覆滅的重要原因。

就連張靈甫也承認“本師元氣虧損，一蹶不振。”