1934 年 1 月，原酃縣縣委書記周里病愈歸崗，出任酃遂游擊隊指揮員兼政委。彼時，酃遂游擊隊肩負開創荊竹山新蘇區之重任，并將江西遂川縣的上下溪、黃坳一帶開拓為游擊區。

周里

1934 年 3 月，周里引領游擊隊踏入荊竹山，一舉剿滅了當地以“圈子會”成員為主的地主武裝，繼而成立了鄉蘇維埃政府，于牛角垅、荊竹山一帶推行了土地革命。其后，酃遂游擊隊并入酃縣獨立新九營，周里擔任酃(縣)遂(川)中心縣委書記兼任政委。

堅守酃縣根據地遭遇營長叛變

1934 年 10 月，中央紅軍主力突圍踏上長征之路后，蔣介石遣數萬兵力圍困革命根據地，狂言要“掘地三尺”、“斬草除根”，決不許蘇維埃政府“死灰復燃”。敵人一方面遣重兵圍剿紅軍游擊隊，另一方面大肆施行移民并村之策，每隔 5 至 10 里，亦或在交通要道構筑碉堡，將老百姓驅至碉堡附近的圍子里居住，實施經濟封鎖，切斷游擊隊的糧食、油鹽供應，妄圖將游擊隊困餓而亡。

正是在這般惡劣的斗爭境遇之下，周里率領酃縣獨立新九營堅守于桃源洞周圍幾塊杳無人煙的大山區中，晝伏夜出，持續襲擾敵人。因原蘇區被敵人掌控，獲取糧食極為艱難，游擊隊需派人前往百余里外國民黨統治之地購置。購不得糧食時，只得依靠筍干、野菜、樹根果腹。由于時常無鹽可食，指戰員們四肢綿軟無力。

鑒于敵人集中兵力搜山追擊，游擊隊只得聲東擊西，晝伏夜行。為擺脫敵人，有時日夜不停，在方圓數百里的崇山峻嶺間迂回。沒有固定的棲身之所，有時于大山上搭建茅棚，有時則眠于樹林之中。遇雨時，便在巖洞里或大樹下躲避。實在疲倦至極，就背靠背，閉目小憩片刻。

然而，因難以承受惡劣的斗爭環境，獨立新九營營長叛變了。有一回，他率領部隊至白區籌糧時，在連排干部會上散播消極之辭，聲稱紅軍游擊隊毫無出路。他與幾位江西遂川人密謀殺害政治委員周里，以期投敵立功。他一面寫信通敵，喚敵人來攻打游擊隊；一面率部隊折返，準備加害周里。幸得副營長派號兵上山將這一緊急情狀報告給了周里。

周里此時身旁僅有二十余名原酃遂游擊隊員。他獲悉營長的陰謀后，即刻派人通知營長攜一人上山匯報情況。然而營長卻帶來一班人，攜有五六支駁殼槍。周里當機立斷先下手為強，將游擊隊員分散部署在山頭上，派遣一個班下去，見到營長便猛然收繳其槍支，并將其擊斃，由副營長率領部隊迅速上山轉移。

開辟東西山根據地遭遇陳山叛變

1935 年秋，湘贛省委調周里前往湘粵贛特委和湘粵贛游擊支隊工作。周里率領游擊隊自鄙縣桃源洞啟程，于桂東縣的東邊山尋得特委書記陳山和支隊司令蔡會文。周里任特委組織部長兼支隊政治部主任，所帶來的游擊隊被編入支隊司令部直屬隊。

由于采取了正確的斗爭方式，游擊隊不斷壯大，發展到約800人槍，開辟了方圓900里的游擊區。湖南的鄙縣、茶陵、桂東、資興、永興、汝城，江西的上猶、崇義、遂川、大余，廣東的始興等縣邊境，都是游擊隊活動的范圍。東、西邊山游擊戰爭的發展，震驚了敵人。

國民黨反動派從廣東開來鐵甲兵教導團，從江西調來“鏟共團”，還有湖南保安十九團，衡陽警備營，桂東、汝城的“鏟共義勇隊”，以及游擊根據地周圍十幾個縣的反動地主武裝，糾合起來向東、西邊山游擊隊進行會剿。

1936 年初春，敵人以一個營的兵力圍剿游擊支隊司令部駐地——東邊山一座海拔約一千二三百米的朱冠山赤水仙。當時支隊司令部和特委總計僅有四五十人槍，遂決定分路撤退。陳山帶領蔡會文及十余人朝山坳撤離。周里則率領二三十人沖下山沿山溪突圍。眾人約定次日于一個山頭會合。

蔡會文烈士

由于蔡會文派下山買米的管理員陳鈞亮被俘后投敵，帶著一些衣衫襤褸偽裝成農民的敵人摸上山頭，將蔡會文等人包圍。在戰斗中蔡會文身負重傷被俘，他堅貞不屈，慘遭殺害。第三天，周里帶領部隊返回先前被敵人包圍的那座山。尋到右手負傷的湘粵贛特委書記陳山。陳山下達手令給周里：“司令員蔡會文已然犧牲，我亦負傷，請周里代理特委書記，承擔黨和軍隊的領導及指揮工作。”

周里帶領數十人突圍轉移后，陳山和三名警衛員均被敵人包圍并抓走。陳山在敵人送其去衡陽醫院治療時投敵。其后他謊稱從敵營潛逃而出，混入西邊山游擊隊，進行反動宣傳，暗害游擊戰士。游擊隊負責肅反工作的原湘贛省保衛局干部顧星奎察覺后，在洪水山將其逮捕，就地槍決。

返回譚灣再遭徐克全叛變

1936 年 4 月下旬，周里與游世雄率領兩百余人的游擊隊，于安仁潭灣的神背堂，同陳梅連所率一百多人的游擊隊成功會師。未曾料想，一直緊追不舍的敵人一個團尾隨而至，在戰斗中游擊隊有部分隊員犧牲，旋即轉移。其后，陳梅連引領周里等人尋到湘南特委。

5 月 27 日，在潭灣杉木垅舉行兩個特委的聯席會議。此次會議促成了新的湘南軍政委員會及其統轄下的新湘南特委的成立。會議推選徐克全擔任軍政委員會主席，周里任副主席兼湘南特委書記，游世雄任特委軍事部長，劉霞任組織部長，李國興任宣傳部長，陳梅連及各縣負責人則為委員。

兩個特委合并之后，正欲在潭灣一帶持續發展黨組織，展開游擊戰爭，拓展游擊根據地之時，敵人調遣三個團的兵力，對游擊隊實施重兵“圍剿”。在這全新的嚴峻考驗面前，徐克全心生動搖，竟攜款潛逃。周里隨即召開特委緊急會議，重新進行分工與部署：游世雄分管軍事，依舊返回桂東，積極鞏固并發展東、西邊山的游擊根據地；負責宣傳的李國興和主管組織的劉霞分別掌管茶、安、酃、永（興）邊區和潭灣的游擊大隊；周里負責全面工作，先行視察湘南各縣工作，尋找李林、劉厚總的游擊隊。

周里在送走游世雄所率大隊之后，便與劉霞、李國興各自帶領幾名通訊員，辭別潭灣的親人，前往安仁、永興、兩衡（衡山、衡陽）、宜章和耒陽等地開展視察工作。

分散斗爭在四方山成功開辟游擊根據地

1936年秋，周里和李國興在安仁縣見到縣委書記謝竹峰，研究了工作；接著又到衡山、衡陽找到了兩衡縣委書記張春林。隨后劉霞也來了，周里主持在衡陽、衡山、安仁邊境的四方山開了一個會，準備在四方山一帶開辟新的游擊根據地。

特委在衡陽鐵子塘派一個姓林的干部和一個本地姓唐的地下黨員，以做谷芽糖生意為掩護，建立了一個秘密聯絡點。周里則和李國興各帶一個通訊員，在五塘鋪地下黨員許作霖家和茶皂，開了兩個雜貨鋪，開展地下活動。周里看過一些醫藥書籍，這時他化名許崇德，一面做雜貨生意，一面為群眾看病。他給貧苦農民看病不收錢，和群眾的關系很好。

謝竹峰

1936年9月，李林游擊隊的副隊長蔣玉林來四方山找到周里。周里便和許作霖、蔣玉林化裝成雞販子，去廣東樂昌坪石與宜樂縣工委書記谷子元和李林游擊隊取得聯系。李林游擊隊原有30多人,被敵人打散后僅剩6人7條槍。周里將游擊隊改為武工隊，以宜章和廣東樂昌為中心開展斗爭。

武工隊在發動群眾的基礎上組織了貧雇農團，挑選青壯年組成不脫產的游擊組。通過貧雇農團領導農民抗租抗稅，一般中小地主來收租就轟走，惡霸地主民憤大的經群眾決定，由武工隊查明惡跡后逮捕槍決。僅幾個月時間，幾名成員的武工隊發展到60多人槍的脫產的游擊隊，還組織了有 300多人不脫產的游擊組，參加貧雇農團的有幾千人。

1938年1月，毛主席派原湘南特委書記、時任陜甘寧邊區統戰部副部長王濤，以八路軍中校秘書的公開身份來到坪石，通過地下黨聯絡點在坳丘找到周里，改編湘南特委領導的游擊隊參加新四軍，并宣布任命周里為湘南特委組織部長，負責湘南地區黨組織重建工作。

1938年2月，周里依依不舍地離開了共同生活和戰斗過的游擊隊戰友，來到郴州開啟了新的征程。