導讀：首次上市鎩羽近十年時間過去了，暌違A股多年的福特科此番乘科創板之東風再度向A股發起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但殊途同歸，最新一次IPO進入注冊程序之后，突生的波瀾又或使得福特科重演首次申報上市時主動撤回申請終止IPO的悲劇。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

在過去幾年多時間中，叩叩財經曾長期跟蹤報道的福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）“帶病闖關上市”一案，隨著日前上交所一系列監管措施及紀律處分的下發，日前終于“撥云見月”、“塵埃落地”（詳見叩叩財經相關報道《十年輪回，福特科IPO二闖A股再追蹤：注冊關口果然功敗垂成！內控數宗“罪”遭揭，“前臺”竟成專職研發人員》）。

2024年12月6日晚間，上交所發布紀律處分決定書表示，對于福特科公司及其實際控制人和相關負責人予以通報批評的決定。

同時，負責此次保薦福特科的券商機構民生證券也被予以警示監管，而兩名來自于民生證券的該項目的簽字保薦代表人則與福特科一樣，被上交所施以通報批評的決定。

據上交所稱，2021年6月21日，上交所受理了福特科于科創板IPO的上市申請，但在審核中，經上交所查明，在福特科發行上市申請過程中，其存在多處違規行為。

早前便有接近于監管層的知情人士向叩叩財經透露，福特科IPO帶病上市一案也是近年來比較特殊的存在。

原來早在2021年12月21日時，在當日召開的上交所科創板上市委2021年第98次審議會議上，福特科便成功獲得了上市委員們給出的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的通行證。

在獲得上交所審核通過后， 2022年1月7日，福特科便正式向證監會提請IPO注冊。

然而這一提交，便是一年多時間過去了，直到2023年4月，福特科突然以主動撤回IPO注冊申請的方式倒在了A股最后一道大門口。

作為一家聚焦于精密光學器件集研產銷一體的企業，福特科的產品主要分為精密光學元組件和鏡頭等，其中主要的收入來源于精密光學元組件。

此次IPO，福特科則計劃發行不超過2563.3334萬股以募集4.5億資金投向“精密光學元件產業基地建設”、“研發中心建設”等兩大項目和補充流動資金。

這不是福特科首次闖關A股IPO。

早在2012年，福特科便在國金證券的保薦之下向創業板遞交了其上市申請。但在次年的2013年3月，其便以主動撤回申報材料的方式終止了其首次向A股市場發起沖擊的資本之旅。

對于首次IPO的失利，時任福特科董秘曾在接受媒體采訪時以“公司出于發展戰略考慮，可能涉及到股權結構重大調整，因此撤回IPO”作為回應。

首次上市鎩羽近十年時間過去了，暌違A股多年的福特科此番乘科創板之東風再度向A股發起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但殊途同歸，最新一次IPO進入注冊程序之后，突生的波瀾又或使得福特科重演首次申報上市時主動撤回申請終止IPO的悲劇。

說到福特科此次IPO較為特殊，那便是，對于大多數擬IPO項目而言，無論是來自于監管層是現場檢查或是現場督導，幾乎都是發生在項目過會審核之前，真正在通過交易所上市委審核通過后，并進入到了注冊流程的項目被施以現場檢查者，并不多見。

而福特科IPO的受挫，則是因為其在提交上市注冊申請后，被監管層突然對其施以現場檢查所致。

這不查不要緊，一查之下，可謂觸目驚心。

據上交所上述日前發布的針對福特科的通報批評決定書顯示，在福特科上市申報過程中，至少存在三大“硬傷”，分別為在上市審核中“回復不真實、不準確”、“研發人員、研發投入相關信息披露不準確”、“內控建設信息披露與實際情況不符”。

1）現場檢查下的“內控”之失

福特科涉嫌在此次IPO報告期內發生資金占用，這便是證監會對福特科現場檢查后認定其內控或缺的第一宗“罪”。

據叩叩財經早前獲悉，證監會現場檢查發現，福特科在此次IPO報告期內，其實控人通過多種隱蔽手段涉嫌多宗侵占巨額資金問題。

在福特科此次IPO報告期的初期2018年1月3日，福特科全資子公司三明福特科光電有限公司（下稱“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建設工程款共計596.96萬元，該筆賬面記載為在建工程預付款。

但一天之后的2018年1月4日，福建京源將這筆工程款中的515萬元轉至另一家名為福州豐吉的企業。

巧合的是，福州豐吉正是福特科的客戶，隨后，福州豐吉則將上述款項中的499.55萬元劃撥到了福州華旭光電有限公司（下稱“華旭光電”）的賬戶上。

華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業，且華旭光電還直接持有福特科此次IPO發行前15.07%的股份，為福特科第一大股東。

值得注意的是，華旭光電將上述轉入的499.55萬元記錄為預收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執行，對華旭光電認為已經執行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據。

也就是說，福特科的實控人涉嫌通過多家企業“過橋”和利用“虛假合同”，將擬上市企業的款項占為“私用”。

被質疑利用“虛假名目”占款擬上市企業的事項還在此次IPO報告期內頻現。

如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科實控人之一黃恒標控制的企業——集龍科技采購設備，共分三次支付設備采購款合計330萬元。這些款項也在支付同日被轉至黃恒標銀行賬戶。

據監管層此番對福特科啟動的現場檢查發現，這批關聯采購的設備存有重大嫌疑。

監管層的現場檢查人員根據福特科提供的該項采購設備清單監盤抽查，共抽中了35臺設備進行檢查，發現其中33臺未粘貼資產標簽，且據福特科陪同檢查的員工明確向監管層表示該35臺設備系自研而非外采。另外該項采購交易無外部物流單據，內部單據間隔時間超過一年。

集龍科技與三明福特科發生該筆采購交易后，于2018年末即停止實際經營，于2020年5月28日注銷。

通過類似采購設備將資金最終流向福特科實控人，在福特科此次IPO報告期內也并不僅僅上述一例。

2017年12月，三明福特科曾向供應商福州萬升采購設備總價347.14萬元，在先期支付了90%的款項后，2019年5月6日，支付采購尾款34.71萬元。

這筆在兩年之后支付的尾款，其中一部分又經過多位中間人和中間企業的輪番流轉后，最終又流向了福特科實控人黃恒標的個人賬戶。

據證監會現場檢查人員查明，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經福特科北京分公司總經理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉，最終流向了黃恒標。需要指出的是，該交易中部分設備存在公開報價，實際成交價格與公開報價差距明顯，且該項設備采購內部單據間隔近兩年，無外部物流單據。

此外，監管層現場檢查人員通過核查福特科主要關聯人員銀行流水還發現，2018年1月23日、10月8日福特科分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，這兩筆資金最終又分別流向了福特科另一位實際控制人羅建峰之姐羅小華的銀行賬戶和集龍科技的手中，同時經檢查發現，羅小華該流入資金的銀行賬戶中多次出現羅建峰個人消費記錄。

除了涉嫌通過多種方式違規占用擬上市企業資金外，福特科還涉嫌“違規擔保信息披露不完整”，這也是監管層通過現場檢查對其“內控缺失”定義的“第二宗罪”。

據此前福特科招股說明書披露，2019年1月24日，其以1500萬元定期存單質押的方式為關聯方集龍科技在民生銀行福州分行申請1500萬元商業承兌匯票貼現違規提供擔保。

但經現場檢查發現，上述擔保中，集龍科技交易對手方為正是華旭光電，華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業，而非外部獨立第三方，其開具的商業承兌匯票沒有真實業務背景以及貼現取得的資金基本流向發行人實際控制人黃恒標等。

2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進行清算，2018年末停止實際經營，軟件采購合同并未實際執行。

華旭光電在集龍科技停止經營后，仍于2019年1月25日向其開具1500萬元商業承兌匯票，集龍科技取得前述商業承兌匯票當日即向銀行申請貼現，并由發行人以1500萬元定期存單質押的方式為票據貼現提供擔保，票據貼現取得的1433.53萬元中有1432.50萬元轉給發行人實際控制人黃恒標。

在現場檢查中，檢查人員還發現了更多其它內控規范性問題，其中更包括為掩蓋內控缺失的事實而虛設所謂的“內審部”以及授權審批控制、會計系統控制的不完善等等諸多缺陷。

如福特科在早前向監管層提交的IPO申報材料顯示，2020年內控制度中記載福特科便設立了內審部，同時在IPO審核的反饋問詢中回復稱，審計委員會下設內審部，制定了《內部審計制度》配備了相應的內審人員。

但經檢查發現，發行人成立內審部時無正式發文，且報告期內內審部亦無專職人員。

又如，在現場檢查中，監管層抽查到福特科多筆會計憑證、生產單據的制單審核竟為同一人。也抽查到福特科存有大部分憑證無審核人，部分供應商未按內控要求由總經理核準的問題。

而福特科的會計系統控制，更存在遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統等不完善的漏洞。

據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條明確規定，“發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”，是擬科創板企業IPO發行的基本條件之一。

IPO報告期里內控的缺位，原本已經成為了此番福特科IPO恐難以逾越的阻礙。

雪上加霜的是，在經證監會現場檢查后，監管層還發現福特科在研發人員認定上也存有蹊蹺。

作為是否滿足科創板科創屬性的重要條件，擬IPO企業的研發屬性一直被視為判定企業技術先進性和創新性的重要指標。

據證監會在2021年4月16日晚間修訂并頒布實施的《科創屬性評價指引（試行）》明確規定，企業申報科創板發行上市需同時符合4項硬性指標，其中之一便是要求“研發人員占當年員工總數的比例不低于10%”。

為了達成上述指標以滿足科創板的上市屬性，于是在研發人員的認定上，便有企業欲“瞞天過海”。

福特科的研發人員認定的審慎性問題，即是監管層此次對其現場檢查后，對其拋出的又一大“難題”。

據證監會對福特科現場檢查后發現，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發行人離職、專職研發人員從事非研發活動、不了解所從事研發項目的基本情況等。

甚至監管層現場檢查人員還發現，在專職研發人員名單中登記為研發部門統計員的，實際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業人員從事生產部門領料工作等。

在IPO報告期內，福特科及其子公司還存在非研發人員進行研發領料活動，非研發人員領用的材料是否用于研發項目已無法追溯。

據叩叩財經獲悉，在現場檢查之后，證監會曾一度要求福特科一方結合研發人員認定、研發活動范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發人員的合規性、合理性，相關依據是否充分謹慎，非研發人員進行研發領料活動的歸類、相關成本費用核算情況，并進一步要求其測算謹慎情況下專職、兼職研發人員的數量，是否滿足《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第五條規定的研發人員指標條件。

但從福特科IPO失敗的結果來看，其并未給出令監管層信服的答案。

在日前上交所剛剛下發的劍指福特科的通報批評決定書中也直接指出“發行人 2020 年末在冊的 160 名專職研發人 員中有 18 名存在異常情況，包括在截止日前已離職、從事非研 發活動、不了解所從事研發項目基本情況等。同時，發行人研發相關內部控制存在缺陷，相關基礎數據缺失，難以準確測算研發人員異常、研發固定資產與生產固定資產混同、部分非研發人員 進行研發領料活動等對研發費用的影響，最多將導致報告期內研發投入累計減少 516.08 萬元”。

2）兩保薦代表人遭通報批評

福特科的帶病闖關上市，負責其此次IPO之旅的各大中介機構自然難辭其咎。

除福特科公司及其實際控制人、董事長、時任總經理、財務總監和董秘等一干人等皆在日前被上交所通報批評外，負責該項目此次IPO的兩名來自民生證券的保薦代表人也被嚴厲地處以了通報批評的處罰。

蘇永法、崔勇作為民生證券指定的于此次福特科IPO項目的保薦代表人，上交所也在日前下發的通報批評決定書中稱，蘇永法、崔勇二人在保薦福特科IPO項目中至少存在以下兩大“保薦職責履行不到位的情形”，即“未完整、充分核查發行人涉及資金占用事項”、“未充分核查發行人研發人員、研發投入相關信息披露”。

上交所指出，“發行人資金占用、研發人員及研發投入等事項經本所多輪問詢，保薦人未能勤勉盡責，開展核查工作不到位、不充分、不審 慎，導致信息披露不真實、不準確、不完整。蘇永法、崔勇作為保薦代表人對此負有直接主要責任”。

這不是蘇永法、崔勇二人因保薦福特科IPO項目而遭到監管層的首度責罰。

據叩叩財經獲悉，早在2023年7月18日，證監會便率先因蘇永法、崔勇二人在保薦福特科首次公開發行股票并上市過程中,未勤勉盡責履行相關職責,“未發現發行人存在多項未披露的資金占用、違規擔保信息披露不完整、其他內部控制問題較多和研發人員信息披露不準確等問題”被要求攜帶有效的身份證件至證券會總部接受管談話。

不過一年多之后，上交所對蘇永法、崔勇的追責漸次落地，但蘇永法、崔勇二人或以已經離開券商投行行業而掛職遠去。

事實上，無論是蘇永法還是崔勇，都可謂是投行圈內的資深人物。

中證協官網顯示，蘇永法具有13年從業經驗，曾在浙商證券就職，2018年5月入職民生證券擔任保代，在民生證券已工作近6年；而崔勇從業時間更長，其有近20年從業經驗，先后在渤海證券、東莞證券、申萬宏源證券、天風證券就職，于2019年7月入職民生證券，在民生證券工作也有數年之久。

（完）