1946年10月19日爆發的第一次漣水保衛戰，張靈甫率整編第74師和整編第28師192旅共3萬余人，分三路向漣水城殺來。粟裕則親率華中野戰軍主力共23個團迎敵。

張靈甫本想乘攻克兩淮之威，再立奇功，沒想到在漣水城下遇到了粟裕，兩人硬碰硬的結果是，進攻一方的張靈甫不得不鎩羽而歸。對于這場戰況，《粟裕傳》這樣寫道：

“國民黨軍的進攻，遇到了華野部隊的頑強抗擊，每發動一次攻擊，就留下一堆尸體。激戰至10月28日，粟裕下令全線反擊，敵軍有的被殲，有的投降，有的潰退。張靈甫組織‘督戰隊’，以幾十挺機槍阻擊潰退蔣軍。整編第28師192旅大部被殲，旅長曾振負傷，率殘部潰退，被張靈甫的‘督戰隊’殺傷數百人，還有不少人在渡河時落水身亡。曾振丟開整編第74師，率殘部逃往淮安。隨后，張靈甫也急忙收拾人馬，逃回淮陰”。（《粟裕傳》第一版，第537頁）

鏖戰14天的第一次漣水保衛戰于11月1日結束。雙方殺得至為慘烈，國民黨軍的王牌主力整編第74師第一次嘗到了失敗的滋味。此戰共“殲敵9000余人，其中74師6000余人”。

漣水保衛戰后，延安《解放日報》發表署名文章《七戰七捷的指揮者粟裕將軍》。文章說：“蘇中七戰七捷的指揮者新四軍華中野戰軍司令粟裕將軍，最近又參與組織了漣水保衛戰的勝利戰役。他的軍事天才和保衛人民利益卓著的功績，光輝地照耀著蘇皖解放區”。（《粟裕年譜》第199—200頁）

華中分局發出的慶祝漣水大捷的指示這樣指出：“漣水戰役已勝利結束，頑192旅被殲，74師殘部向清江近郊潰退，我已收復很大失地，此次勝利意義很大”。（《粟裕年譜》第200頁）

面對勝利后的各種祝賀和報道，粟裕卻始終保持著清醒的頭腦。顯然，粟裕對于這一仗并不滿意。《粟裕傳》這樣寫道：

“這一仗，華野部隊也付出了傷亡6000多人的代價。特別是第10縱隊司令員謝祥軍光榮犧牲（謝祥軍是在前沿陣地指揮所觀察敵情時，被敵人的狙擊手冷槍射中犧牲的——作者注），是一個重大損失。粟裕為此深感痛惜，他后來說漣水保衛戰，基本上是一個消耗戰”。（《粟裕傳》第一版，第538頁）

如果單從戰損來講，此次漣水保衛戰國民黨軍損失遠遠大于我軍，我軍的作戰效費比還是劃得來的。但粟裕深知：畢竟我軍的傷亡也不低，而傷亡的又都是抗戰一直堅持下來的主力，這樣的消耗戰打法并不理想，并不具有代表性，至少與七戰七捷的作戰效能是沒法比的。特別是粟裕一向愛兵如子，他對謝祥軍的犧牲看得很重。戰爭剛開打，損失這樣的一個高級干部，實在令人遺憾惋惜，至少使這場勝仗大打折扣。

基于這一認識，粟裕并未將這次漣水保衛戰定性為一場勝仗，而是客觀地定性為“一場消耗戰”。這充分體現了粟裕實事求是的精神，充分體現了粟裕科學客觀對待戰爭勝負的精神，充分體現了粟裕愛兵如子的精神。

其實，解放戰爭開打時間不長，與國民黨頭號主力硬碰硬打成這樣，致使氣焰囂張的74師大傷元氣，殊為不易。至于我軍從這一戰中取得的打大仗、打惡仗、打硬仗的經驗，這為半年以后消滅國民黨軍這個頭號主力整編第74師摸索了寶貴的作戰經驗。可以說這是收獲以外的收獲。