近期，上交所官網顯示，無錫燁隆精密機械股份有限公司（以下簡稱：燁隆股份）主板IPO已更新提交相關財務資料。其實早在2023年9月25日，燁隆股份就已成功過會，但近一年半時間過去，該公司卻仍遲遲未能提交注冊。

在IPO過程中，燁隆股份不僅因為產品單一、業績高度依賴前五大客戶、成長性欠佳、大額分紅1.2億后募資1.5億補流飽受非議，也因其兩位實控人接手企業時一位僅20歲尚未完成學業，另一位還是未成年人僅14歲，兩位女二代實控人的神秘父親吳軍個人履歷成謎引發了監管層面的問詢和市場高度關注。

此外，在兩位女二代實控人接手企業股權前后，一名公務員股東向兩位女二代實控人的父母吳軍、吳紅燕借款入股半年后又退出，只為辦理商務簽證為子女出國留學考察學校的情形也顯得極其異常。

14歲美國永居權二代千金接班上任

創始人夫妻長期隱藏幕后協助管理

燁隆股份從事汽車渦輪增壓器關鍵零部件研產銷售，主要產品包括渦輪殼及其配套精密零部件，其中核心產品為渦輪殼。

股權結構方面，截至招股書披露日，吳云嬌和吳云燁姐妹通過直接和間接方式，合計持有燁隆股份98.9024%的股份，并間接支配100%股權對應的表決權，為燁隆股份實際控制人。

申報材料顯示，吳云嬌和吳云燁姐妹分別出生于1989年和1995年，均持有美國永久居留權。在2020年燁隆股份提交招股書時，吳云嬌年僅31歲，吳云燁只有25歲。值得一提的是，2009莫阿門兩人受讓成為公司實際控制人時一位還未畢業，另一位則尚未成年。

燁隆股份最早由吳云嬌、吳云燁的父母吳軍、吳紅燕以現金方式于2002年9月出資設立。2009年6月，吳軍、吳紅燕二人將所持公司全部股份作價0元轉讓給了吳云嬌和吳云燁。

彼時，吳云嬌剛剛成年、吳云燁尚未成年為未滿十八周歲的限制民事行為能力人，且兩人當時都在美國讀書未完成學業，并不具備作為股東控制公司的能力，吳軍、吳紅燕作為監護人參與股東會并同吳云燁一同在股東會決議簽字、代為保管吳云燁作為股東從燁隆有限取得的收益等，公司的具體經營管理事務也尚未立即移交。

2013年，吳云燁年滿18歲后，吳云嬌、吳云燁姐妹于2013年1月以現金方式向公司追加6900萬元注冊資本，同年，24歲的吳云嬌開始擔任燁隆有限執行董事、總經理及法定代表人，吳軍、吳紅燕則在重大事項決策時會給予重要意見；2017年，吳云燁入職燁隆有限，在2018年6月至2021年4月期間擔任無錫燁隆董事、董事會秘書。吳軍、吳紅燕開始逐步將燁隆有限日常經營管理和重大事項決策逐步交接吳云嬌、吳云燁姐妹。

2018年6月，燁隆有限股改后，吳軍、吳紅燕二人不再擔任公司的高級管理人員，不參與公司管理及重大事項的決策。吳軍任職于公司加工部，主要負責加工技術的指導，吳紅燕任職公司采購部，進行日常后勤物品采購。

以上股權轉讓及公司管理交接行為顯得過于異常，引發了市場諸多疑慮。首先是吳云嬌、吳云燁姐妹受讓公司股份時年齡較小，一開始便是0對價受讓全部股份，并不符合常理，年紀輕輕的兩人是否能“實際控制”企業引發了市場擔憂；其次是吳軍、吳紅燕二人早早退出實控人之位，將實控人位置讓與持有美國永久居留權的女兒，自身則隱藏在幕后從事公司經營管理工作的目的究竟什么？特別是，招股書對吳軍的個人信息及履歷幾乎未做任何披露。

異于常理的股權轉讓，吳軍幾乎等于空白的信息披露，引發了監管部門的高度關注。在2022年7月首次發行材料反饋意見中，證監會對燁隆股份實際控制人的變更表達了疑問，要求說明吳軍、吳紅燕向吳云嬌、吳云燁轉讓股份的原因，并說明吳云嬌、吳云燁當時是否具備作為股東控制公司的能力，受讓股份是否具有合理性。此外，證監會要求無錫燁隆說明，招股書認定的兩名實際控制人于發行人任職之前的學習（本科及以上）經歷及工作經歷情況及其年齡情況，說明兩名實際控制人在公司擔任管理職務之前在公司實際參與經營的時間，并說明二人是否擁有擔任發行人管理職務的資歷與能力，是否足以控制公司。

不僅如此，反饋意見還要求披露吳軍、吳紅燕以及兩名實際控制人之父親的身份背景及歷史任職情況，說明吳軍與實際控制人是否存在親屬關系。

但是，在2023年9月披露的上交所問詢回復函中，燁隆股份及保薦機構、律所不僅回避了吳軍的個人詳細履歷，也未明確回答吳軍是否與實際控制人存在親屬關系。在股權轉讓原因上，僅以“本著有利于公司健康持續發展與家族財富順利傳承的原則”、“家庭內部協商”達成的約定作為回應。

燁隆股份2009年股權轉讓情況問詢（來源：公司首輪問詢回復）

但燁隆股份及保薦機構、律所的回復不僅未能打消市場疑慮，反而因為對吳軍信息披露的三緘其口進一步加重了市場的擔憂，這位“神秘”的吳軍在燁隆股份的歷史沿革中究竟扮演了什么角色？目前的吳云嬌、吳云燁姐妹是否只是名義上的股權代理人，并未實際控制企業？

公務員向老板娘借錢入股半年閃退

增資次月實控人夫妻火速將剩余股份作價0元轉讓

除了上述股權轉讓和實控人認定疑點重重外，燁隆股份的第二次股權轉讓，交易所也進行了重點問詢。

申報材料顯示，2009年5月，吳軍、吳紅燕的朋友杜倩以貨幣形式向燁隆股份增資300萬元，主要目的是為了取得股東身份以商務目的辦理出國簽證為子女考察國外學校。增資完成后，杜倩持有公司14.28%股份，為吳軍、吳紅燕之外的第三大股東。

入股半年后，杜倩未成功辦理簽證，入股燁隆有限的目的無法實現，杜倩遂轉讓燁隆有限股權，退出燁隆有限。

杜倩的身份非常特殊，2009年增資入股時擔任無錫市惠山區財政局科員。更值得注意的是，彼時杜倩入股無錫燁隆分文未出，300萬元出資款實際來自吳紅燕的借款。半年之后，即2009年11月，杜倩將其持有的燁隆有限14.28%的股權（對應300萬元出資額）轉讓給吳紅燕，吳紅燕以免除杜倩因借款形成的債務的方式支付本次股權轉讓的對價300萬元。

上交所對此高度重視，在問詢函中要求燁隆股份及保薦機構“結合杜倩的基本情況、入股半年后即退出的原因，說明本次增資入股的真實性及合規性，杜倩及其關聯方與發行人及發行人的實控人、董監高及其關聯方是否存在股權代持等利益安排或資金往來”。

燁隆股份保薦機構及律師在予以相應解釋說明后認為“杜倩增資入股燁隆有限具有合理原因，系其真實意思表示，相應股權變動已依法履行內部決策、工商登記、出資驗資程序，不存在代持、向杜倩或其關聯方進行利益輸送以謀取不正當利益等情況，杜倩增資入股燁隆有限的情形不會對本次發行上市構成實質性法律障礙；杜倩及其關聯方與發行人及發行人的實控人、董監高及其關聯方不存在股權代持等利益安排或資金往來?！?/p>

燁隆股份歷史股東入股半年后退出原因問詢（來源：公司首輪問詢回復）

但市場觀點普遍認為燁隆股份及保薦機構關于杜倩“擬規劃子女出國就讀中學事宜，辦理商務簽證出國為子女考察學校的”說法存在著諸多蹊蹺。

首先就是杜倩身份入股燁隆股份是否合規。根據當時有效的《中華人民共和國公務員法》（2006年1月1日實施）第五十三條的規定，公務員不得從事或者參與營利性活動，不得在企業或者其他營利性組織中兼任職務。同時，當時有效的《行政機關公務員處分條例》（2007年6月1日實施）第二十七條規定：“從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務的，給予記過或者記大過處分；情節較重的，給予降級或者撤職處分；情節嚴重的，給予開除處分”。杜倩2009年增資入股及轉讓退出燁隆有限時，擔任無錫市惠山區財政局科員。而且，燁隆股份的注冊地就在無錫惠山區，杜倩任職于區財政局期間借當地私營企業實控人巨資入股其企業，是否符合相關規定？

對此，燁隆股份保薦機構及律師并未披露杜倩詳細的個人履歷以及目前是否仍然在當地政府、尤其是無錫燁隆所在地無錫市惠山區的任職。而是以未發現杜倩因入股燁隆有限受到處分或處罰的記錄等理由，認為“杜倩增資入股燁隆有限具有合理原因”、“系其真實意思表示”等理由認為“杜倩增資入股燁隆有限的情形不會對本次發行上市構成實質性法律障礙”。

其次，申報材料顯示，吳紅燕借給杜倩用于增資的300萬元也是來自于短期借款。從吳紅燕為幫助杜倩入股，甚至不得不對外借短債應急來看，雙邊情誼匪淺，而杜倩借款入股持有股份顯然對吳軍、吳紅燕也極為信任。彼時，吳軍、吳紅燕的女兒吳云嬌彼時已在美國留學，說明吳軍、吳紅燕對于美國學校已有一定了解，即便是沒有過多了解，但留學途徑眾多，杜倩為何不通過其它更為正規的途徑代為了解？反而是以公務員身份冒險向當地私營企業實控人借得巨資入股，并持有該私營企業14%的股份，而吳紅燕去籌款協助杜倩入股，這大費周章的最終目的只為想要辦理簽證出國為其子女考察學校是否合理？

從時間線上來看，2009年5月，吳軍、吳紅燕通過短期借款協助杜倩完成入股，6月，將其所持有的股份全部將所持公司全部股份作價0元轉讓給了吳云嬌和吳云燁，2009年11月，杜倩將其持有的燁隆有限14.28%的股權（對應300萬元出資額）轉讓給吳紅燕,為何在杜倩入股僅一個月時間，吳軍、吳紅燕夫婦突然將股份全部轉讓給其女兒，而杜倩也隨之閃退。幾次股權轉讓如此倉促，這其中是否有什么未知的隱秘？

從問詢回復顯示的核查程序及核查意見來看，保薦機構及燁隆股份在提供“想要辦理簽證出國為其子女考察學?！崩碛蓵r，主要是獲取杜倩的身份證件、對歷史股東杜倩及吳紅燕進行訪談等方式進行，似乎未進一步核實過2009年杜倩子女是否適齡入學？是否曾赴美留學？杜倩有無在該階段以其它方式申請美國簽證的記錄？

燁隆股份歷史股東入股核查程序（來源：公司首輪問詢回復）

對于杜倩借款增資后閃退是否確實為擬規劃子女出國就讀中學事宜，辦理商務簽證出國為子女考察學校，還需要提供提供更多的支撐資料來打消外界的疑慮。

除了股權轉讓上的重重疑點外，燁隆股份大額分紅后募資補流也引發了市場的高度質疑。招股書顯示，2019年和2020年，燁隆股份實現歸屬于母公司所有者的凈利潤4170.37萬元、1.03億元；公司期末現金及現金等價物余額僅分別為5267.75萬元，2395.06萬元。在現金流并不寬裕的下，燁隆股份仍然實施現金分紅7000萬元和5000萬元，共計1.2億元，幾乎將公司利潤揮之一空，按照持股比例，超過98%的現金流入了吳氏姐妹口袋。

而在實施大額分紅后，燁隆股份遞交了招股書，打算募資1.5億元補充流動資金。

對于燁隆股份能否如愿上市募集資金，市鑒將持續關注。