文/胡光錦 王少平

近年來隨著國企改革的持續(xù)深入，國有企業(yè)下屬子公司董事會建設(shè)取得顯著成效，已實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建，解決了“有沒有”的問題。但從實操結(jié)果來看，部分企業(yè)對于政策要求的理解和執(zhí)行存在偏差，過于強調(diào)“盡建”，而忽略了“應(yīng)建”這一前提，致使前期一窩蜂建子公司董事會，現(xiàn)在又面臨取消子公司董事會的境地。

如何避免子公司董事會建設(shè)的盲目性，走好“建立科學(xué)、理性、高效的董事會”之路，是國有企業(yè)面臨的重要課題。董事會不是有就好，董事也不是越多越好，作為決策機構(gòu)，需要保證必要的效率。因此，子公司董事會的構(gòu)成設(shè)置和成員數(shù)量既要符合法律法規(guī)的要求，還要考慮到企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)特點和實際管理狀況等，這樣方能搭建以子公司董事會為基礎(chǔ)的治理管控和授權(quán)體系，優(yōu)化企業(yè)總部行權(quán)模式，提高子公司運行效率。

滿足“應(yīng)建”前提——

是否符合法規(guī)政策的“基礎(chǔ)要求”

新公司法規(guī)定，有限公司董事會成員為3人以上，這意味著國企下屬子公司如需設(shè)立董事會，其成員人數(shù)至少為3人。同時，新公司法取消了人數(shù)上限，賦予有限公司更大的靈活性，公司應(yīng)根據(jù)自身的實際情況和治理需要來確定合適的董事會規(guī)模。

而按照國務(wù)院國資委對中央企業(yè)董事會建設(shè)的要求，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限公司，如存在市場化程度較低、目標客戶和市場較穩(wěn)定，或者業(yè)務(wù)類型單一且投資事項少，或者擬實施重組、對外轉(zhuǎn)讓或停業(yè)、清算注銷，或者無實際經(jīng)營活動等情況的子公司，可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名董事。

優(yōu)化規(guī)模結(jié)構(gòu)——

規(guī)模結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)特點是否相匹配

對國企來說，下屬子公司往往在業(yè)務(wù)規(guī)模、市場定位、業(yè)務(wù)類型、發(fā)展階段等方面存在差異。例如從業(yè)務(wù)類型看，有的屬于主業(yè)核心業(yè)務(wù)板塊，有的屬于戰(zhàn)略性新興業(yè)務(wù)板塊，有的屬于支持性輔助性業(yè)務(wù)板塊，有的則屬于培育孵化業(yè)務(wù)板塊，這就需要分類判定。

業(yè)務(wù)規(guī)模方面，一般而言，子公司業(yè)務(wù)規(guī)模越大，需要的決策支持越多，因此可根據(jù)實際需要增加董事人數(shù)，以滿足治理需求。

市場定位方面，主業(yè)核心業(yè)務(wù)板塊本身的業(yè)務(wù)能力和管理基礎(chǔ)較好，治理決策主要依據(jù)總部核心業(yè)務(wù)發(fā)展思路實施落地，因此不宜增加董事會成員數(shù)量。而支持性輔助性業(yè)務(wù)，其在多數(shù)情況下是為公司傳統(tǒng)主業(yè)做支撐配套，與傳統(tǒng)主業(yè)管理一體化程度高，也不宜增加董事會成員的數(shù)量。對于戰(zhàn)略性新興業(yè)務(wù)板塊，總部自身沒有太多經(jīng)驗積累，決策風(fēng)險高，需要更多具備專業(yè)背景的董事參與決策，這時可以考慮選聘該領(lǐng)域的專家擔(dān)任董事。而培育孵化業(yè)務(wù)板塊屬于新產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，客觀上需要引入更多經(jīng)驗豐富、專業(yè)能力強的董事會成員（見表1）。

提高決策理性——

依照管理成熟度調(diào)整董事會規(guī)模結(jié)構(gòu)

董事會規(guī)模結(jié)構(gòu)應(yīng)與企業(yè)管理成熟度的水平相適應(yīng)，以提高“決策理性”，確保公司治理的有效性。

子公司的管理成熟度較高，意味著其管理團隊經(jīng)驗豐富、組織結(jié)構(gòu)健全、內(nèi)部控制完善，企業(yè)整體治理管控處于良好狀態(tài)，不宜調(diào)整董事會成員。相反，在管理成熟度較低的子公司中，可能存在組織結(jié)構(gòu)不健全、管理流程不完善、內(nèi)控失效等問題，側(cè)面反映其決策存在問題，此時需要結(jié)合董事的履職評價，適當調(diào)整派出董事，補強專業(yè)董事，提高決策理性。

管理成熟度評價方面，如今有較多企業(yè)管理模型被廣泛應(yīng)用，這些模型評價維度的具體內(nèi)容不一，優(yōu)勢和價值迥異。董事會作為企業(yè)的決策機構(gòu)，其優(yōu)化所掛鉤的評價維度應(yīng)以宏觀指標為主，可包含子公司近三年經(jīng)營指標完成情況、制度體系建設(shè)情況、董事會評價情況，以及子公司近三年在質(zhì)量、健康、安全、環(huán)境等方面是否存在重大缺陷，在紀檢、審計、巡視巡察方面是否存在負面事項和問題（見表2）。

促進高效運行——

構(gòu)建以董事會為基礎(chǔ)的治理管控和授權(quán)體系

根據(jù)新公司法，如果集團或者母公司在事實上存在指揮子公司的行為，損害子公司或其股東利益的，則要承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，國有企業(yè)如果延續(xù)傳統(tǒng)集中型管控的模式，有可能觸及新的法律法規(guī)風(fēng)險。

結(jié)合公司治理的內(nèi)涵與要求，國有企業(yè)從長期發(fā)展看，應(yīng)結(jié)合下屬子公司的業(yè)務(wù)類型，探索優(yōu)化行權(quán)模式，降低直接干預(yù)，研究動態(tài)差異化授、放權(quán)機制，以提高下屬子公司競爭力，實現(xiàn)母公司投資收益。

具體來講，國有企業(yè)應(yīng)堅持對各類授權(quán)事項“可授可收”，以“董事會評價+動態(tài)調(diào)整”為手段，建立健全對子公司董事會適度授權(quán)、分類管理、有效監(jiān)督的動態(tài)授權(quán)管理機制，形成授權(quán)、監(jiān)管、評價、調(diào)整的閉環(huán)管理體系。授權(quán)過程中，應(yīng)制定母、子公司權(quán)責(zé)與授、放權(quán)清單，落實精細化管理。橫向上，可根據(jù)權(quán)責(zé)進行劃分，明確各類事項涉及公司總部的層級，以及最終決策主體。縱向上，可根據(jù)事項進行分類，例如絕對管控事項，包括子公司章程、主責(zé)主業(yè)、改革重組、年度經(jīng)營計劃等重大事項；禁止事項，禁止子公司從事的業(yè)務(wù)活動或者非主業(yè)投資等；授權(quán)事項，根據(jù)子公司董事會建設(shè)水平謹慎授權(quán)，考量決策復(fù)雜程度、風(fēng)險可控程度，給予一定權(quán)限內(nèi)的經(jīng)營管理權(quán)、投資決策權(quán)、財務(wù)管理權(quán)和人事管理權(quán)等（見表3、圖1）。

作者供職于中車戚墅堰機車車輛工藝研究所股份有限公司