美國特拉華州衡平法院近日裁定，特斯拉此前將公司注冊地從加州遷至德州的提案程序合法有效，駁回了股東提出的集體訴訟。這一裁決為特斯拉在德州的布局掃清了法律障礙，同時也引發(fā)了關于公司治理規(guī)則的廣泛討論。

事件回顧：股東質疑投票門檻未達標

2024年，特斯拉股東唐納德·鮑爾（Donald Ball）發(fā)起訴訟，指控特斯拉未滿足公司章程規(guī)定的股東投票比例，導致遷冊提案無效。根據特斯拉章程第9條，此類重大重組需獲得至少66?%的在外流通股份表決權支持，但最終投票率僅63%。原告認為，特斯拉高管馬斯克持有的“超級投票權”（B類股）未被合理計入總股本，導致實際支持率不足。

法院聚焦兩大爭議點

案件核心圍繞兩點展開：

1. 如何計算投票權：特斯拉章程是否應將馬斯克等高管的超級投票權納入總股本？

2. 投票門檻是否需“雙標”：遷冊提案是否需要比普通決議更高的投票比例？

特拉華州副大法官此前在類似案件Gunderson v. Trade Desk中確立原則：若公司章程未明確區(qū)分提案類型，則需嚴格按照字面要求執(zhí)行，且所有股份（包括超級投票權）應統一計入總股本。這一判例成為本案的關鍵依據。

裁決結果：程序合法，遷冊繼續(xù)

特拉華州衡平法院Chancellor凱瑟琳·圣朱德·麥考密克（Kathalen St. Jude McCormick）裁定：

- 特斯拉勝訴：由于章程未單獨設定遷冊提案的更高投票門檻，63%的支持率已滿足條件；

- 無需陪審團審理：因法律適用明確且事實無爭議，法院直接作出終局判決。

這意味著特斯拉正式完成注冊地遷移，未來可享受德州更低的稅率政策（如無公司所得稅），進一步降低運營成本。

裁決背后的深意

1. 公司自治權強化：特拉華州法院延續(xù)“文本主義”原則，尊重公司章程的字面表述，減少股東對治理決策的干預空間。

2. 股東訴訟策略調整：未來類似訴訟需更精準瞄準章程漏洞，而非泛泛挑戰(zhàn)程序合法性。

3. 超級投票權爭議再起：裁決未否定超級投票權制度本身，但可能促使更多公司重新審視章程設計，以避免股東糾紛。

盡管本案終結，特斯拉股東仍可能針對遷冊后的治理結構調整（如董事會權力變更）發(fā)起新訴訟。此外，裁決引發(fā)的“超級投票權是否加劇股東權利失衡”討論，或將推動美國立法者重新審視公司法相關規(guī)定。