本文作者：上海蘭迪（深圳）律師事務(wù)所主任、蘭迪海關(guān)財(cái)稅團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人孫國東律師

摘要：不可靠實(shí)體清單制度（以下簡稱清單制度）和出口管制管控名單制度（以下簡稱名單制度）都是近年來出于國家安全、保護(hù)中國企業(yè)、組織和個人的合法權(quán)益等而建立起來的，前者對于清單中的實(shí)體采取限制、禁止進(jìn)出口、禁止出入境和投資等措施，后者對于管控名單采取禁止、限制、中止有關(guān)管制物項(xiàng)的出口等措施。

關(guān)鍵詞：不可靠實(shí)體清單出口管制管控名單

一、清單制度與名單制度背景

（一）清單制度。

根據(jù)《對外貿(mào)易法》《國家安全法》等有關(guān)法律，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，商務(wù)部制定公布《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》，主要是為了保護(hù)中國企業(yè)、其他組織或者個人的合法權(quán)益，糾正個別外國實(shí)體的違法行為，維護(hù)國家主權(quán)、安全和發(fā)展利益，維護(hù)公平、自由的國際經(jīng)貿(mào)秩序。

（二）名單制度。

出口管制管控名單是根據(jù)《出口管制法》和相關(guān)行政法規(guī)，為防止大規(guī)模殺傷性武器、常規(guī)武器及其相關(guān)兩用物項(xiàng)和技術(shù)在全球范圍內(nèi)的擴(kuò)散風(fēng)險，而對違反我國《出口管制法》規(guī)定的進(jìn)口商和最終用戶設(shè)定采取禁止、限制有關(guān)管制物項(xiàng)交易，責(zé)令中止有關(guān)管制物項(xiàng)出口等必要的措施的重要制度。

二、清單制度與名單制度適用條件及相關(guān)措施

（一）清單制度。

根據(jù)《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》，國家建立不可靠實(shí)體清單制度，對外國實(shí)體（包括外國企業(yè)、其他組織或者個人）在國際經(jīng)貿(mào)及相關(guān)活動中的有關(guān)行為決定采取一項(xiàng)或者多項(xiàng)措施的制度。

其中，針對外國實(shí)體適用條件中的有關(guān)行為是指：（一）危害中國國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益；（二）違反正常的市場交易原則，中斷與中國企業(yè)、其他組織或者個人的正常交易，或者對中國企業(yè)、其他組織或者個人采取歧視性措施，嚴(yán)重?fù)p害中國企業(yè)、其他組織或者個人合法權(quán)益。

關(guān)于一項(xiàng)或者多項(xiàng)措施，《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》規(guī)定：“對列入不可靠實(shí)體清單的外國實(shí)體，工作機(jī)制根據(jù)實(shí)際情況，可以決定采取下列一項(xiàng)或者多項(xiàng)措施（以下稱處理措施），并予以公告：（一）限制或者禁止其從事與中國有關(guān)的進(jìn)出口活動；（二）限制或者禁止其在中國境內(nèi)投資；（三）限制或者禁止其相關(guān)人員、交通運(yùn)輸工具等入境；（四）限制或者取消其相關(guān)人員在中國境內(nèi)工作許可、停留或者居留資格；（五）根據(jù)情節(jié)輕重給予相應(yīng)數(shù)額的罰款；（六）其他必要的措施。前款規(guī)定的處理措施，由有關(guān)部門按照職責(zé)分工依法實(shí)施，其他有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)配合實(shí)施。”

自《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》于2020年9月19日實(shí)施以來，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制（商務(wù)部代章，下同）發(fā)布了10個公告：

其中，自2023年2月16日生效的第1個公告（不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制公告2023年第1號），將參與對臺灣地區(qū)軍售的洛克希德·馬丁公司（Lockheed Martin Corporation）、雷神導(dǎo)彈與防務(wù)公司（Raytheon Missiles & Defense）列入不可靠實(shí)體清單，并采取以下處理措施：（一）禁止上述企業(yè)從事與中國有關(guān)的進(jìn)出口活動；（二）禁止上述企業(yè)在中國境內(nèi)新增投資；（三）禁止上述企業(yè)高級管理人員入境；（四）不批準(zhǔn)并取消上述企業(yè)高級管理人員在中國境內(nèi)工作許可、停留以及居留資格；（五）對上述企業(yè)分別處以罰款，金額為《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》實(shí)施以來各企業(yè)對臺軍售合同金額的兩倍。上述企業(yè)應(yīng)當(dāng)自本公告公布之日起15日內(nèi)，按照相關(guān)法律法規(guī)辦理繳款。若逾期不履行本決定，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制將依法采取加處罰款等措施。

又如，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制公告2025年第6號（關(guān)于對美國因美納公司采取不可靠實(shí)體清單處理措施的公告），不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制決定禁止美國因美納公司（Illumina,Inc.）向中國出口基因測序儀。

（二）名單制度。

根據(jù)《出口管制法》，國家出口管制管理部門對有下列情形之一的進(jìn)口商和最終用戶，建立管控名單：（一）違反最終用戶或者最終用途管理要求的；（二）可能危害國家安全和利益的；（三）將管制物項(xiàng)用于恐怖主義目的的。商務(wù)部發(fā)布管控名單，對列入管控名單的進(jìn)口商和最終用戶，國家出口管制管理部門可以采取禁止、限制有關(guān)管制物項(xiàng)交易，責(zé)令中止有關(guān)管制物項(xiàng)出口等必要的措施。

自《出口管制法》于2020年12月1日實(shí)施以來，商務(wù)部共發(fā)布了兩個公告：

根據(jù)商務(wù)部公告2025年第1號，決定將通用動力公司等28家美國實(shí)體列入出口管制管控名單（見公告附件），并采取以下措施：（一）禁止向上述28家美國實(shí)體出口兩用物項(xiàng)；正在開展的相關(guān)出口活動應(yīng)當(dāng)立即停止。（二）特殊情況下確需出口的，出口經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部提出申請。

根據(jù)商務(wù)部公告2025年第13號，將萊多斯公司等15家美國實(shí)體列入出口管制管控名單（見公告附件），并采取以下措施：（一）禁止向上述15家美國實(shí)體出口兩用物項(xiàng)；正在開展的相關(guān)出口活動應(yīng)當(dāng)立即停止；（二）特殊情況下確需出口的，出口經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部提出申請。

三、清單與名單制度中的措施對比分析

（一）清單制度。

相對于名單制度，不可靠實(shí)體清單及相關(guān)措施涉及的范圍更廣，相關(guān)措施也要更加嚴(yán)厲：

1.限制或者禁止上述清單列明的企業(yè)從事與中國有關(guān)的進(jìn)出口活動。所謂進(jìn)出口活動即進(jìn)行有關(guān)的貨物貿(mào)易、技術(shù)貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易等活動。措施可以是限制的，即一定的范圍、特定的產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)、特定的區(qū)域范圍等；也可以是禁止的，即不允許進(jìn)行與中國有關(guān)的進(jìn)出口活動。具體的措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

2.限制或者禁止其在中國境內(nèi)投資。限制清單列明的企業(yè)在中國的投資，其投資將被限制在一定的范圍內(nèi)；禁止在中國境內(nèi)投資，即意味著不允許在中國進(jìn)行任何形式的投資。具體的限制或者禁止措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

3.限制或者禁止其相關(guān)人員、交通運(yùn)輸工具等入境。即清單內(nèi)實(shí)體采取限制、禁止其相關(guān)人員、交通運(yùn)輸工具等入境的措施。具體的限制或禁止措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

4.限制或者取消其相關(guān)人員在中國境內(nèi)工作許可、停留或者居留資格。即限制或者取消清單內(nèi)企業(yè)的相關(guān)人員在中國境內(nèi)工作許可、停留或者居留資格。具體的限制或者取消措施由相關(guān)的公告規(guī)定。

5.根據(jù)情節(jié)輕重給予相應(yīng)數(shù)額的罰款。即給予清單內(nèi)的企業(yè)一定數(shù)額的罰款之行政處罰。具體的罰款措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

6.其他必要的措施。這是兜底條款，只要是必要的，均在《對外貿(mào)易法》《國家安全法》允許的范圍內(nèi)，均可采取，以確保國家安全，以及保障中國企業(yè)、組織和個人的合法權(quán)益等。

（二）名單制度。

管控名單制度是根據(jù)《出口管制法》而設(shè)立的，因此，它只與我國的出口管制有關(guān)，相對于清單制度而言要簡單一些：

1.禁止管制物項(xiàng)交易。即禁止向列明名單實(shí)體出口管制物項(xiàng)，正在開展的相關(guān)出口活動應(yīng)當(dāng)立即停止。具體的禁止措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

2.限制管制物項(xiàng)交易。即在原有管制限制出口的基礎(chǔ)上，再行設(shè)定限制措施，增加交易的難度。具體的限制管制物項(xiàng)交易的措施由各相關(guān)的公告規(guī)定。

3.責(zé)令中止有關(guān)管制物項(xiàng)出口。這一中止只是權(quán)宜之計(jì)，既不是禁止出口，也不是限制出口，只是責(zé)令中止向有關(guān)實(shí)體的出口，待形勢明朗再作出是否禁止或限制的決定。

4.其他必要的措施。這是兜底條款，只要是必要的，均在《出口管制法》允許的范圍內(nèi)，均可采取，以確保國家安全，以及保障中國企業(yè)、組織和個人的合法權(quán)益等。

四、清單制度與名單制度中的移出

（一）不可靠實(shí)體清單的移出。

根據(jù)《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制對不可靠實(shí)體清單實(shí)施動態(tài)管理。具體內(nèi)容包括如下：

1.按照《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》第七條和第八條將相關(guān)外國實(shí)體列入“不可靠實(shí)體清單”所基于的事實(shí)發(fā)生重大變化的，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制根據(jù)實(shí)際情況，可以決定將有關(guān)外國實(shí)體移出不可靠實(shí)體清單。

2.有關(guān)外國實(shí)體在公告明確的改正期限內(nèi)改正其行為并采取措施消除行為后果的，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制應(yīng)當(dāng)作出決定，將其移出不可靠實(shí)體清單。

3.有關(guān)外國實(shí)體可以申請將其移出不可靠實(shí)體清單，不可靠實(shí)體清單工作機(jī)制根據(jù)實(shí)際情況決定是否將其移出。

無論何種形式的移出，將有關(guān)外國實(shí)體移出不可靠實(shí)體清單的決定應(yīng)當(dāng)公告，自公告發(fā)布之日起，相關(guān)的處理措施停止實(shí)施。

除了上述移出外，有關(guān)外國實(shí)體被限制或者禁止從事與中國有關(guān)的進(jìn)出口活動，中國企業(yè)、其他組織或者個人在特殊情況下確需與該外國實(shí)體進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)向工作機(jī)制辦公室提出申請，經(jīng)同意可以與該外國實(shí)體進(jìn)行相應(yīng)的交易。

（二）出口管制管控名單的移出。

根據(jù)《出口管制法》，出口經(jīng)營者不得違反規(guī)定與列入管控名單的進(jìn)口商、最終用戶進(jìn)行交易。出口經(jīng)營者在特殊情況下確需與列入管控名單的進(jìn)口商、最終用戶進(jìn)行交易的，可以向國家出口管制管理部門提出申請。

列入出口管制管控名單的進(jìn)口商、最終用戶經(jīng)采取措施，不再有《出口管制法》第十八條第一款規(guī)定情形的，可以向國家出口管制管理部門申請移出管控名單；國家出口管制管理部門可以根據(jù)實(shí)際情況，決定將列入管控名單的進(jìn)口商、最終用戶移出管控名單。

四、結(jié)束詞

在將國家安全和利益置于首位、防擴(kuò)散任務(wù)日益艱巨、貿(mào)易保護(hù)主義有所抬頭、制裁與反制裁不斷上演的當(dāng)下，我國所實(shí)施的清單制度、名單制度適應(yīng)了這一形勢的需要。中國企業(yè)、組織與個人在涉及清單制度、名單制度的進(jìn)出口活動中，要及時了解具體清單制度、名單制度實(shí)施的公告內(nèi)容，知曉其中的交易風(fēng)險，嚴(yán)格依法合規(guī)避雷，以保護(hù)自身的合法權(quán)益；被列入不可靠實(shí)體清單、出口管制管控名單的國外實(shí)體在改正錯誤、遵守中國法律的前提下，可以依法申請移出，與中國企業(yè)、組織、個人合法往來、從事進(jìn)出口活動。