張學良生于晚清，長于民初，一生經歷過的大小戰斗不少，和諸多民國軍閥都有過交手。

作為奉系的死對頭，直系的吳佩孚是張學良走出軍校后的第一個強勁對手，不過對于這個對手，張學良的評價卻很低。他晚年對吳佩孚的評價，就是三個字“無佩服”。用他的原話說就是：“我的對手吳佩孚，我最不佩服他。他那真是‘西蜀無大將，廖化做先鋒’，我不曉得吳佩孚當年會得到那么大的名氣。”

吳佩孚比張作霖還要大一歲，算是張學良的伯父輩，但在戰場上，吳佩孚確實是張學良的手下敗將。

第二次直奉戰爭期間，張學良是第三軍團的軍團長，負責攻打山海戰，當時他們打得非常艱難，死活打不下來。這個時候，姜登選、韓麟春只會的第三軍團突破了山海關的側翼的九龍口，張學良就大膽地把三軍團都調到了九龍口方向，只留了一個旅守在山海關外。

張學良說：假如吳佩孚當時能看明白，從山海關打出來，那我們就完蛋了。但他沒有看明白，就死守在那里，最終打敗，“所以，我就說吳佩孚是沒有的東西。”

第二次直奉大戰，奉軍不過7萬人，直系有21萬，最后硬是讓奉軍打贏了，也讓吳佩孚成了張學良這個后生的手下敗將。

張學良是從東三省陸軍講武堂畢業的，屬于新派的軍人，而吳佩孚則是北洋武備學堂出來的，屬于老派軍人，他們帶兵打仗的方式有很大的差異，張學良認為吳佩孚那一套早就過時了。

張學良回憶說，二次直奉大戰的時候，他率軍猛攻山海關，守山海關的張治公在最艱難的時候向吳佩孚求援，吳佩孚不會像現代作戰那樣，下達一個明確的命令，而是隨心所欲地寫了一張紙條，說張學良那個黃毛小子算什么東西，你不必怕他，本大帥明天到那里，他立刻就得跑掉。

張學良大概覺得吳佩孚看傳統小說看多了，把打仗當成了唱戲，認為自己和諸葛亮一樣，搖搖扇子就能贏，完全不懂得現代軍隊作戰的法則，就是舊軍隊，舊腦子。

當時負責防守山海關左翼的，是直系部隊的一個旅，這個旅被奉軍擊敗了，旅長馮玉榮羞愧難當就自殺了，結果吳佩孚下令把馮玉榮的腦袋割下掛起來。張學良為此反感吳佩孚，說人家都自殺了，你還要割人家腦袋，要殺的話，應該吳佩孚自殺才對。

對于閻錫山，張學良也有過評價：“老謀深算，沒有什么感情。”但在中原大戰的時候，閻錫山還是被后輩張學良擺了一道。

1929年編遣會議的時候，蔣介石要裁閻錫山的軍，閻錫山非要拉著張學良一起反對，張學良模棱兩可，對閻錫山虛與委蛇，閻錫山真的就相信了，以為張學良站在他這一邊。

張學良說：“我就說閻錫山這個傻瓜，他就沒有想到，我在山海關擺著那么寫個軍隊，他一點沒有防備這手，那我軍隊一出去，他不就垮了嗎？我說閻百川、馮玉祥他們不夠，為什么，我東北那么些軍隊在你旁邊待著，我一動彈你可怎么辦？”

張學良評價馮玉祥：“馮玉祥的軍隊很會打仗，比吳佩孚的軍隊還會打，但是不會活用，簡單來說也是沒有軍事人才。”