2025年3月12日，國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局披露的行政處罰信息顯示，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“滬農(nóng)商行”，601825.SH）因18項(xiàng)違法違規(guī)行為被處以860萬元罰款，罰單之重、問題之多，引起市場關(guān)注。

滬農(nóng)商行的合規(guī)性問題為何頻發(fā)？

上市后屢屢遭受重罰，合規(guī)性問題頻發(fā)

滬農(nóng)商行此次被罰的18項(xiàng)違規(guī)行為，幾乎涉及銀行管理的全流程，從高管履職程序不合規(guī)、績效薪酬嚴(yán)重違反審慎原則，到貸款相關(guān)業(yè)務(wù)的審核、管理、盡調(diào)等流程嚴(yán)重違反審慎原則，再到債券、衍生品、理財(cái)業(yè)務(wù)的不合規(guī)，暴露出該行在內(nèi)控體系上的漏洞。

圖源：國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)

公開資料顯示，滬農(nóng)商行成立于2005年8月25日，是由國資控股、總部設(shè)在上海的法人銀行，也是全國首家在農(nóng)信基礎(chǔ)上改制成立的省級(jí)股份制商業(yè)銀行，于2021年8月19日在上交所主板上市。

然而自上市以來，滬農(nóng)商行幾乎每年都有大額罰單。

2021年9月，上市不到一個(gè)月，滬農(nóng)商行就連吃兩張百萬級(jí)大額罰單。滬農(nóng)商行因?yàn)樾畔⑴恫环媳O(jiān)管要求以及違規(guī)發(fā)放貸款等共計(jì)6項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)被上海監(jiān)管局責(zé)令改正并罰款合計(jì)245.57萬元。

2023年，滬農(nóng)商行更是收到了超千萬元的上市以來最高罰單。2023年6月28日，國家金融監(jiān)管局上海監(jiān)管局發(fā)布消息，滬農(nóng)商行因同業(yè)投資資金投向合規(guī)性審查不審慎、委托貸款資金違規(guī)用于禁止性領(lǐng)域等19項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)，被責(zé)令改正，并處罰款共計(jì)1160萬元。

圖源：國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)

而就在此次罰單前3個(gè)月，2024年12月，滬農(nóng)商行就曾收到過兩份百萬級(jí)罰單。據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)披露，因未及時(shí)調(diào)整貸款分類、理財(cái)業(yè)務(wù)未按規(guī)定進(jìn)行信息披露等，滬農(nóng)商行被罰款155萬元；兩位相關(guān)責(zé)任人均以“未按規(guī)定報(bào)送統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)”的原因被警告并分別被罰款5萬元。

同時(shí)，滬農(nóng)商行浦東分行因“貸款管理嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則、員工行為管理嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則”，被罰款200萬元；時(shí)任浦東分行川沙支行及妙境支行行長的金榮重甚至被禁止從事銀行業(yè)工作終生。

而就在2023年年報(bào)中，該行還曾表示，已全力打造了4A（人人合規(guī)Anyone、事事合規(guī)Anything、時(shí)時(shí)合規(guī)Anytime、處處合規(guī)Anywhere）的合規(guī)管理體系；并且是全國第一家將大語言模型及人工智能技術(shù)應(yīng)用到合規(guī)內(nèi)控領(lǐng)域的銀行。

圖源：公司2023年年報(bào)

業(yè)績增長放緩，高管薪酬上漲

除了合規(guī)性問題，滬農(nóng)商行的業(yè)績增長放緩。

2021年至2023年，滬農(nóng)商行實(shí)現(xiàn)營收分別為241.64億元、256.27億元、264.14億元，同比增速分別為9.64%、6.05%、3.07%；同期實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤分別為96.98億元、109.74億元、121.42億元，增速分別為18.84%、13.16%、10.64%。

但是到了2024年三季報(bào)時(shí)，滬農(nóng)商行的業(yè)績增速更是收縮至不足1%。2024年前三季度，該行實(shí)現(xiàn)營收為204.84億元，同比增長僅0.34%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤104.85億元，同比增速僅0.81%，幾乎停滯；凈息差從2021年的1.86%降至2024年9月末的1.48%。

從收入構(gòu)成來看，2024年前三季度，滬農(nóng)商行的利息凈收入為152.3億元，同比下滑3.08%，實(shí)現(xiàn)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入16.75億，同比下滑16.45%。

這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)通常作為銀行收入的支柱性業(yè)務(wù)，在滬農(nóng)商行營收中的占比高達(dá)82.54%，決定著銀行業(yè)績的基本走勢。

兩大支柱同比下滑，滬農(nóng)商行前三季度業(yè)績靠投資收益支撐。財(cái)報(bào)顯示，2024年1-9月，滬農(nóng)商行的投資收益為20.08億元，而2023年同期僅為11.99億元，同比增長達(dá)67.27%。

從貸款的擔(dān)保方式方面來看，2024年上半年，不良貸款率最低的質(zhì)押貸款僅占貸款余額的15.76%，不良率較高的保證貸款和信用貸款占比合計(jì)達(dá)35.33%。

滬農(nóng)商行的不良貸款風(fēng)險(xiǎn)也值得注意。

據(jù)2024年半年報(bào)，該行的正常貸款遷徙率0.90%，關(guān)注類貸款遷徙率19.71%，次級(jí)類貸款遷徙率88.42%，可疑類貸款遷徙率76.96%。雖然正常類貸款和關(guān)注類貸款的遷徙率較之年初有所下降，但次級(jí)類和可疑類的卻增長迅速，其中關(guān)注類貸款遷徙率較上年末上升67.98個(gè)百分點(diǎn)，可疑類貸款遷徙率較上年末上升52.63%。

關(guān)注類貸款和可疑類貸款的遷徙率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法(附錄)》的要求。在《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法(附錄)》的結(jié)果評(píng)價(jià)指標(biāo)及控制比例中，不良貸款衡量指標(biāo)的正常及關(guān)注類貸款遷徙率應(yīng)≤3％，次級(jí)及可疑類貸款遷徙率應(yīng)≤8％。

這意味著滬農(nóng)商行的潛在風(fēng)險(xiǎn)正在加大，而三季度財(cái)報(bào)的數(shù)據(jù)也確實(shí)印證了這樣的判斷。據(jù)財(cái)報(bào)，截至2024年9月30日，滬農(nóng)商行的損失類貸款金額為34.31億元，占比達(dá)0.46%，較之年初，無論金額還是占比均幾乎翻倍。不良貸款余額為71.97億元，較年初增加了2.71億元，增幅3.91%。

然而在資產(chǎn)質(zhì)量下滑的同時(shí)，滬農(nóng)商行的撥備覆蓋率卻顯著下降。根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，撥備覆蓋率為364.98%，較上年末下降40.00個(gè)百分點(diǎn)；貸款撥備率為3.53%，較上年末下降0.41個(gè)百分點(diǎn)。撥備覆蓋率的下降直接反映了該行在應(yīng)對(duì)未來潛在風(fēng)險(xiǎn)方面的準(zhǔn)備的減少。

在市場競爭方面，滬農(nóng)商行在一些關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域的表現(xiàn)落后于行業(yè)平均水準(zhǔn)。以普惠小微貸款和涉農(nóng)貸款為例，2024年上半年末，其普惠小微貸款余額為823.69億元，到三季度末下降至810.49億元；涉農(nóng)貸款余額從671.97億元下降至669.49億元。而相較于滬農(nóng)商行2023年三季度末的小微企業(yè)貸款余額為779.28億元，同比也出現(xiàn)了下降。

國家金融監(jiān)督管理總局最新數(shù)據(jù)顯示，2024年三季度末，銀行普惠型小微企業(yè)貸款余額32.6萬億元，同比增長14.7%。滬農(nóng)商行的小微貸款業(yè)務(wù)發(fā)展落后于行業(yè)平均水準(zhǔn)。

但與此同時(shí)，該行的高管薪酬呈現(xiàn)增長趨勢。目前滬農(nóng)商行尚未公布2024年年報(bào)，也尚未披露2024年高管薪酬。而該行高管2023年人均年薪為159.41萬元，較上一年增長逾4%。其中，副行長沈棟的年薪最高，達(dá)239.16萬元，另有158.30萬元的中長期激勵(lì)收入等。

圖源：滬農(nóng)商行公司公告

早在2010年，原銀監(jiān)會(huì)就發(fā)文給出了《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，要求商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系。

指引稱，商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)成本控制指標(biāo)和社會(huì)責(zé)任指標(biāo)。有一項(xiàng)指標(biāo)未達(dá)到控制要求的，當(dāng)年全行人均績效薪酬不得超過上年水平。有兩項(xiàng)指標(biāo)未達(dá)到控制要求的，當(dāng)年全行人均績效薪酬在上年基礎(chǔ)上實(shí)行下浮，高級(jí)管理人員績效薪酬下浮幅度應(yīng)明顯高于平均下浮幅度。

而最近滬農(nóng)商行收到的罰單中則有“績效薪酬管理嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則”這一條內(nèi)容。

如今，利率市場化漸入正軌、經(jīng)濟(jì)進(jìn)入重整周期，銀行業(yè)普遍面臨凈息差收窄的新問題。在新的市場環(huán)境下，滬農(nóng)商行如何應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)呢？（《理財(cái)周刊-財(cái)事匯》出品）