摘要：私募基金投資中，管理人的股東、實控人等關聯方私下承諾“保本保收益”是否有效？司法實踐中存在截然相反的裁判觀點。本文結合2023年新規及典型案例，解析關聯方保底承諾的效力邊界及法律風險。

一、爭議案例：關聯方保底承諾為何“同案不同判”？

案例1：股東承諾有效，法院支持投資者索賠
2020年某私募基金爆雷后，投資人張某起訴基金管理人股東王某，要求其履行《差額補足協議》支付本金及利息。法院認為，王某雖為管理人股東，但其個人承諾不違反《私募基金監管暫行辦法》對管理人的禁止性規定，協議有效。

案例2：實控人承諾無效，法院駁回投資者訴求
2022年某基金虧損后，實控人李某與投資人簽訂《回購協議》承諾兌付本金。法院認為，李某與管理人構成利益共同體，其承諾實為規避監管的“變相保底”，擾亂金融市場秩序，協議無效。

爭議焦點：關聯方是否屬于監管禁止的保底主體？其承諾是否損害公共利益？

二、法律分析：2023年新規如何影響關聯方保底效力？

1. 監管規則演變：從“模糊地帶”到“穿透式監管”

• 2023年前：《私募基金監管暫行辦法》僅明確禁止管理人、銷售機構保底，關聯方承諾效力依賴個案判斷。

• 2023年后：《私募投資基金監督管理條例》第三十二條將禁止主體擴展至管理人關聯方，首次以行政法規形式明確“關聯方保底違法”。

2. 司法裁判邏輯：效力認定兩大核心標準

• 主體身份：若關聯方與管理人存在股權、任職或利益輸送關系，可能被認定為“利益共同體”，承諾無效。

• 公共利益影響：若承諾導致風險轉嫁至金融體系（如引發系統性風險），法院傾向于以“違背公序良俗”認定無效。

3. 新規后裁判趨勢：無效判決比例上升

2024年某案例中，法院援引《私募條例》指出：“關聯方保底實質破壞‘賣者盡責、買者自負’原則，損害金融市場穩定”，判決承諾無效。

三、實務建議：投資者與關聯方如何規避風險？

對投資者：

• 警惕“抽屜協議”：要求管理人或關聯方書面保底可能被認定無效，優先選擇正規風控措施（如抵押擔保）；

• 關注資金流向：若關聯方承諾以自有資產兌付（如房產、股權），需核查資產真實性及變現能力。

對關聯方：

• 慎用“個人擔保”：即使以個人名義承諾，仍可能被穿透認定為職務行為；

• 設置免責條款：約定“管理人合規運作”為前提條件，避免無條件兜底。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
私募基金關聯方保底效力存在較大法律不確定性。投資者應重點審查基金底層資產及管理人資質，而非依賴“保底承諾”；關聯方則需通過合規架構（如設立SPV隔離風險）降低責任牽連。俞強律師作為上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，專注私募基金合規與爭議解決領域。

四、互動話題

你在投資私募基金時遇到過“保底承諾”嗎？是否曾因承諾失效遭受損失？歡迎留言分享經歷，我們將選取典型問題由俞強律師團隊專業解答。

（本文案例已脫敏處理，不涉及具體機構及個人隱私）

法律依據：

• 《私募投資基金監督管理條例》第三十二條

• 《全國法院民商事審判工作會議紀要》第90、92條

• 《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第六條

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