摘要：

公司股東會(huì)以多數(shù)決通過(guò)“不按實(shí)繳出資比例分紅”的決議，小股東如何維權(quán)？本文通過(guò)真實(shí)案例解讀《公司法》核心規(guī)則，揭示股東分紅權(quán)的法律底線，并為企業(yè)提供合規(guī)操作指引。

一、熱點(diǎn)案例：7名股東反對(duì)，股東會(huì)決議為何無(wú)效？

2023年，某科技公司通過(guò)股東會(huì)決議，將80%的利潤(rùn)分配給持股67%的兩名大股東，其余20%由其他股東分配。7名小股東當(dāng)場(chǎng)反對(duì)，但決議仍以多數(shù)票通過(guò)。小股東起訴后，法院判決決議無(wú)效，理由是該分配方案實(shí)質(zhì)是“變相分紅”，但未取得全體股東一致同意，違反《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：股東分紅權(quán)是法定權(quán)利，公司自治不能突破法律底線。

二、法律解讀：為何多數(shù)股東說(shuō)了不算？

1.

根據(jù)《公司法》第34條，股東按實(shí)繳出資比例分紅是基本原則，例外情形只有一種：全體股東書(shū)面約定不按出資比例分配。這意味著：

• 股東會(huì)決議若想改變分紅比例，必須經(jīng)全體股東一致同意；

• 即使持股90%的大股東同意，若10%的小股東反對(duì)，決議仍無(wú)效。

2.

部分公司通過(guò)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、定向增資或公積金轉(zhuǎn)增資本等方式變相分紅。例如，某公司以公積金回購(gòu)股權(quán)后低價(jià)分配給大股東，法院認(rèn)定該行為屬于“變相分紅”，因未按實(shí)繳比例分配且未經(jīng)全體股東同意，決議無(wú)效。

3.

即使股東未工商登記（如隱名股東），只要實(shí)際出資并參與公司管理，仍可主張分紅權(quán)。某國(guó)企改制案例中，隱名股東起訴要求撤銷(xiāo)違規(guī)分紅決議，法院支持其訴求。

三、行動(dòng)指南：企業(yè)如何避免分紅糾紛？

1.

• 明確分紅規(guī)則：章程可約定“全體股東一致同意方可調(diào)整分紅比例”，避免后續(xù)爭(zhēng)議；

• 設(shè)定特殊條款：若需向核心團(tuán)隊(duì)傾斜分配，應(yīng)在章程或全體股東協(xié)議中提前約定。

2.

• 留存書(shū)面記錄：對(duì)分紅方案的表決結(jié)果、反對(duì)意見(jiàn)等全程留痕；

• 避免“一刀切”：若部分股東同意、部分反對(duì)，可協(xié)商單獨(dú)簽署補(bǔ)充協(xié)議，而非強(qiáng)行通過(guò)決議。

3.

• 公積金使用：法定公積金僅能用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)增資本，不得直接用于分紅；

• 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)：若通過(guò)股權(quán)激勵(lì)分配利益，需與公司章程、股東協(xié)議兼容，必要時(shí)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：企業(yè)合規(guī)的核心在于“程序合法+意思自治”，既要尊重資本多數(shù)決，也要保障小股東的法定權(quán)利。

四、互動(dòng)討論：你認(rèn)為大股東“讓利”團(tuán)隊(duì)是否合理？

（歡迎在評(píng)論區(qū)留言，分享你的觀點(diǎn)！）

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文觀點(diǎn)僅供參考，具體案件需結(jié)合實(shí)際情況咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師。法律不保護(hù)權(quán)利上的沉睡者，及時(shí)行動(dòng)才能避免損失。

俞強(qiáng)律師簡(jiǎn)介：上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專(zhuān)注公司法、股權(quán)糾紛領(lǐng)域15年，為多家科技企業(yè)、上市公司提供合規(guī)治理方案。