文/梧桐數據中心

悍高集團主要從事家居五金及戶外家具等產品的研發、設計、生產和銷售。悍高管理持有公司25,851.24萬股股份，占公司股本總額的71.81%，為公司控股股東；歐錦鋒與歐錦麗為兄妹關系，兩人直接和間接持有公司共計83.74%的股份，并實際控制89.76%的表決權，為公司的共同實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為162,028.69萬元、222,191.10萬元和285,677.03萬元，扣非歸母凈利潤分別為19,869.46萬元、32,910.83萬元和52,035.00萬元。

4月11日，IPO共審核2家公司（北交所、深主板各1家），2家均獲通過。

單位：萬元

岷山環能是一家集原生資源清潔生產、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產和資源綜合利用企業。何秋安直接持有公司7,292.74萬股股份，直接持股比例為36.73%，為公司控股股東；何秋安、王愛云為夫妻關系，何占源為何秋安與王愛云之子，三人合計控制公司股東大會表決權的比例為59.61%，為公司的實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為259,900.99萬元、293,971.77萬元和289,502.11萬元，扣非歸母凈利潤分別為4,613.12萬元、5,973.22萬元和6,655.00萬元，但2020年高達9,992萬元，近5年波動較大；公司主要產品“鉛錠-原生鉛”屬于“高污染、高環境風險”產品，已制定產能壓縮計劃，因違反限產要求2022年被罰9萬元；報告期員工人數持續下降，未繳納“五險一金”的員工占比較大。

一、岷山環能高科股份公司

1、基本信息

公司是一家集原生資源清潔生產、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產和資源綜合利用企業。

公司前身有限公司成立于1999年5月，2020年12月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為19,854.80萬股，擁有10家控股子公司、3家參股公司。截至2024年末，員工總計1,023人。

2、控股股東、實際控股人

何秋安直接持有公司7,292.74萬股股份，直接持股比例為36.73%，為公司控股股東。

王愛云直接持有公司1,422.42萬股股份，直接持股比例為7.16%；何占源直接持有公司120.20萬股股份，直接持股比例為0.61%，通過持有永鑫合伙50.00%的出資份額并任執行事務合伙人，實際可支配永鑫合伙所持有公司15.11%的表決權。何秋安、王愛云為夫妻關系，何占源為何秋安與王愛云之子，三人合計控制公司股東大會表決權的比例為59.61%，為公司的實際控制人。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為259,900.99萬元、293,971.77萬元和289,502.11萬元，扣非歸母凈利潤分別為4,613.12萬元、5,973.22萬元和6,655.00萬元。

4、主要關注點

（1）2024年扣非凈利潤6655萬元，但2020年高達9992萬元，近5年波動較大

2022年、2023年、2024年，公司實現營業收入分別為25.990億元、29.397億元、28.950億元，扣非歸母凈利潤分別為0.461億元、0.597億元、0.665億元。

2025年1-3月公司預計實現營業收入79000—81000萬元，較上年同期增長23.19%-26.31%；扣非歸母凈利潤較上年同期增長35.58%-60.23%。2025年1-3月上述指標較上年同期增長主要是2025年1-3月公司產品產銷量同比增長等因素導致。

雖然報告期凈利潤持續增長，但公司2020年才是扣非凈利潤的最高峰，9992萬元。2021年扣非凈利潤6241萬元，同比下降37.54%。2022年扣非凈利潤4613萬元，同比繼續下降26.08%，且不到2020年度的50%。2023年開始才扭轉凈利潤下滑的趨勢。

2020年-2024年，公司營業總收入在25.99億-29.40億元之間小幅波動，但凈利潤波動較大，公司凈利潤未來能否超過2020年？

（2）公司主要產品“鉛錠-原生鉛”屬于“高污染、高環境風險”產品，已制定產能壓縮計劃，因違反限產要求2022年被罰9萬元

2022年、2023年、2024年，原生鉛錠貢獻營收占比分別為33.46%、24.24%、26.52%，一直是公司第一大產品。

2024年10月14日公布的第二輪問詢回復《問題2.安全生產及環保合規性》，北交所審核中心指出：公司產品中“鉛錠-原生鉛”屬于“高污染、高環境風險”產品，報告期各期，公司原生鉛錠銷售收入分別為100,922.84萬元、84,533.33萬元和67,578.45萬元，占公司主營業務收入的比例依次為36.19%、32.60%和23.07%。公司已制定了原生鉛錠的壓降計劃，并在2022年公告的《公開轉讓說明書》進行了披露：公司計劃以88,000噸為基數（參照2020-2021年期間的年均產量），未來5年（2022-2026年）每年平均至少壓縮1,000噸原生鉛錠產量；5年后，根據新的市場環境及政策環境，另行制定原生鉛錠產能壓縮計劃。2022年度、2023年度，公司完成了已披露的壓降指標。（3）根據《重污染天氣重點行業應急減排措施制定技術指南（2020年修訂版）》（環辦大氣函〔2020〕340號）等有關政策，報告期內及目前，公司所在城市要求在空氣質量橙色及以上預警期間，電解鉛和硫酸品種限產30%。報告期內，按核定產能折合鉛、硫酸全天限產天數依次為28.0天、22.8天和22.6天。（4）根據《河南省“兩高”項目管理目錄（2023年修訂）》，年綜合能耗1-5萬噸標準煤（等價值）的鉛鋅冶煉項目為河南省規定的“兩高”項目。

審核中心要求發行人說明：（1）發行人是否滿足環境風險防范措施要求、應急預案管理制度是否健全，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、是否達到行業清潔生產先進水平；是否采取有效措施減少“雙高”產品的生產，以及采取相關措施對發行人未來生產經營的影響。（2）測算環保限產對發行人經營業績的影響，說明是否對發行人持續經營能力造成重大不利影響。（3）說明綜合能耗1-5萬噸標準煤（等價值）的鉛鋅冶煉項目為河南省規定的“兩高”項目對發行人生產經營、擴產改建等方面的具體影響，并視情況充分揭示相關風險。

公司在招股書中特別提示了“新建兩高項目審批風險”。

2022年3月29日安陽市生態環境局龍安分局向岷山環能出具了《安陽市生態環境局龍安分局行政處罰決定書》（龍環罰決字【2022】008號），針對岷山環能未按照《重污染天氣重點行業應急減排措施制定技術指南（2020年修訂版）》中關于“橙色預警期間鉛冶煉熔煉爐限產30%”的要求制定“一廠一策”實施方案，以及對排放數據的原始監測記錄保存不完整的違規行為做出處罰：①責令改正違法行為；②處罰款合計90,400元。

（3）報告期員工人數持續下降，未繳納“五險一金”的員工占比較大

2022年末、2023年末、2024年末，公司員工人數分別為1231人、1106人和1023人，持續下降。2024年末員工人數比2022年末員工人數減少208人，減少幅度為16.90%。

2022年末、2023年末，因個人原因放棄繳納養老保險的員工315人、129人，占當時員工總數的25.59%、11.66%。

2022年末、2023年末，未繳納醫療生育保險的員工人數分別為302人、168人，分別占員工總數的24.53%、15.19%。

有點意外的是，2024年末因個人原因放棄繳納工傷保險的員工達到146人，占當時員工總數的14.27%。

對此招股書解釋：截至2024年末，工傷保險因個人原因未繳納146人，主要原因系該等員工參保了“新農保”而未在公司繳納養老保險，或在2024年底入職，決定在2025年開始參保“新農保”，在2024年末時暫時放棄繳納養老保險，由于2024年起養老保險和工傷保險為統一賬戶操作，因此公司無法為上述146人單獨繳納工傷保險，導致2024年末工傷保險未繳納人數較上年末上升。

2022年末、2023年末、2024年末，因個人原因放棄繳納失業保險的員工分別為406人、276人、146人，分別占當時員工總數的32.98%、24.95%、14.27%。

招股書解釋：截至2024年末，失業保險因個人原因未繳納146人，主要原因系該等員工參保了“新農保”而未在公司繳納養老保險，或在2024年底入職，決定在2025年開始參保“新農保”，在2024年末時暫時放棄繳納養老保險，由于養老保險和失業保險為統一賬戶操作，因此公司無法為上述員工單獨繳納失業保險。

2022年末、2023年末，因個人原因未繳納住房公積金的員工分別為516人、442人，分別占當時員工總數的41.92%、39.96%。

2024年10月14日公布的第二輪問詢回復顯示，北交所審核中心詢問了公司“社保、公積金繳納的合規性”。

5、審議意見

請發行人結合報告期內鉛鋅產品收入逐步減少，其他金屬產品、退役電池回收利用、城市礦山回收利用收入增加的趨勢，進一步披露未來業務及產品結構調整的計劃，并說明是否具備相應的技術儲備、資金儲備、生產設備、生產人員等，以及對發行人經營業績可能產生的影響，并作相應的風險揭示。請保薦機構核查并發表明確意見。

6、審議會議提出問詢的主要問題

1.關于技術創新能力。請發行人：（1）說明“底吹熔煉-熔融還原-富氧揮發”三連爐技術目前在鉛冶煉行業使用情況，是否為行業通用技術。（2）結合在研項目、研發團隊專業背景、研發投入、技術儲備等情況，說明發行人現有研發體系是否具備獨立自主研發能力、持續創新能力。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

2.關于“兩高”產品生產。請發行人：（1）結合供應商、客戶和競爭對手地域分布，說明發行人在危廢固廢綜合回收利用領域的競爭優劣勢，該業務是否具有增長的可持續性。（2）結合原材料供應、主要客戶、銷售收入、技術與研發、市場占有率、競爭格局、在手訂單等，分類型說明除“雙高”產品外其他主要產品的發展空間，并進一步說明“雙高”產品產銷量的壓降措施是否可以有效實施。（3）結合上述以及報告期內相關產品的銷售收入占比、預期壓降目標以及當前中央和地方的環保政策，說明對發行人未來經營是否造成重大不利影響。請保薦機構核查并發表明確意見。

二、悍高集團股份有限公司

1、基本信息

公司主要從事家居五金及戶外家具等產品的研發、設計、生產和銷售，將多元化的原創設計與高品質產品有機融合，致力于為客戶提供外觀精致、用材考究、實用性強的家居收納五金、基礎五金、廚衛五金以及戶外家具等產品。

公司前身有限公司成立于2004年9月，2020年9月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為36,000.00萬股，擁有9家全資一級子公司，3家全資二級子公司，1家分公司，不存在參股企業。截至2024年末，員工總計2,902人。

2、控股股東、實際控股人

悍高管理持有發行人25,851.24萬股股份，占發行人股本總額的71.81%，為發行人的控股股東。

歐錦鋒直接持有發行人8.98%的股份，通過持有悍高管理90%的股權，間接持有發行人64.63%的股份；通過持有悍高企業99.00%的股權，間接持有發行人2.31%的股份；通過持有錦益管理2.31%的份額，間接持有發行人0.11%的股份；通過持有錦悅管理5.45%的份額，間接持有發行人0.11%的股份。因此，歐錦鋒直接和間接持有發行人76.14%的股份。歐錦麗通過持有悍高管理10.00%的股權，間接持有發行人7.18%的股份；通過持有悍高企業1.00%的股權，間接持有發行人0.02%的股份；通過持有錦益管理1.54%的份額，間接持有發行人0.07%的股份；通過持有錦悅管理17.04%的份額，間接持有發行人0.34%的股份。因此，歐錦麗間接持有發行人7.61%的股份。

綜上，歐錦鋒與歐錦麗直接和間接持有發行人共計83.74%的股份，并實際控制89.76%的表決權，歐錦鋒與歐錦麗為兄妹關系，歐錦鋒擔任公司董事長、總經理，歐錦麗擔任公司董事、副總經理，為發行人的共同實際控制人。

3、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為162,028.69萬元、222,191.10萬元和285,677.03萬元，扣非歸母凈利潤分別為19,869.46萬元、32,910.83萬元和52,035.00萬元。

4、上市委會議現場問詢的主要問題

1.經營業績問題。根據發行人申報材料，報告期內發行人實現營業收入162028.69萬元、222191.10萬元、285677.03萬元，年均復合增長率為32.78%；扣非后歸母凈利潤19869.46萬元、32910.83萬元、52035.00萬元，年均復合增長率為61.83%。發行人預計2025年1-3月實現營業收入61352.69萬元至67175.58萬元，扣非后歸母凈利潤11274.73萬元至12712.38萬元。

請發行人：（1）結合行業特點、客戶開拓情況等，說明報告期內營業收入、扣非后歸母凈利潤持續增長的原因及合理性；（2）結合原材料價格變動趨勢、新增訂單、境外銷售情況等，說明發行人期后業績的穩定性。同時，請保薦人發表明確意見。

2.銷售模式問題。根據發行人申報材料，報告期內發行人以經銷模式為主，同時采取直銷、云商、電商等銷售模式，部分經銷商還通過云商平臺采購。報告期內，發行人云商模式下訂單金額為17805.86萬元、21126.45萬元、34207.60萬元，其中收貨手機號碼和收貨地址字段缺失的訂單占比為5.83%、29.37%、76.31%，主要是由于云商客戶自提或委托物流公司提貨所致。

請發行人：（1）結合發行人各銷售模式定位、客戶群體差異等，說明同一客戶采用經銷和云商模式采購的原因及合理性；（2）結合倉庫分布、運費承擔方式等，說明云商客戶采用自提或委托物流公司提貨的原因及合理性。同時，請保薦人發表明確意見。