2025年4月18日，深交所上市審核委員會(huì)將審議廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞立科密”）的首發(fā)事項(xiàng)。

自創(chuàng)業(yè)板申報(bào)材料獲深交所受理后，關(guān)于瑞立科密業(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈、頻繁的關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常、內(nèi)部控制缺陷等的爭(zhēng)議和質(zhì)疑聲就一直縈繞不絕。

雖然該公司在商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)領(lǐng)域具有一定的市場(chǎng)地位，但其業(yè)績(jī)不僅高度依賴與控股股東瑞立集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，且受商用車市場(chǎng)周期性波動(dòng)影響顯著，在適應(yīng)市場(chǎng)變化以及轉(zhuǎn)型布局上落后于同行，對(duì)外競(jìng)爭(zhēng)力存在不足。

同時(shí)，作為家族企業(yè)，瑞立科密在申報(bào)前不僅有高達(dá)709位員工未繳納社保、1,122位員工未繳納住房公積金，還出現(xiàn)子公司個(gè)人卡收付款、違規(guī)轉(zhuǎn)貸等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，以及因環(huán)保、消防等問(wèn)題而產(chǎn)生的行政處罰，也暴露出其嚴(yán)重的內(nèi)部管理缺陷。

上述問(wèn)題，使得瑞立科密此次IPO上會(huì)充滿了不確定性。

業(yè)績(jī)“過(guò)山車” 關(guān)聯(lián)交易頻頻風(fēng)險(xiǎn)暗藏

瑞立科密主要從事機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)、液壓電控制動(dòng)系統(tǒng)、ECAS、智能駕駛產(chǎn)品、其他輔助主動(dòng)安全汽車零部件、鋁合金精密壓鑄件等。

2020年至2024年，瑞立科密營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)12.71億元、13.83億元、13.56億元、17.60億元、19.77億元；同期凈利潤(rùn)2.48億元、1.99億元、1.05億元、2.39億元、2.75億元。整體來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)收雖有所增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)波動(dòng)劇烈。特別是，2022年其凈利潤(rùn)同比腰斬，2023年又飆升至2.39億元，波動(dòng)幅度之大，在IPO企業(yè)中極為罕見(jiàn)，這不得不讓市場(chǎng)對(duì)其后續(xù)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性產(chǎn)生了嚴(yán)重?fù)?dān)憂。

瑞立科密產(chǎn)品種類雖多，但來(lái)自于氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)的收入占比較高，2021年收入占比達(dá)到60.28%，其中，主要應(yīng)用于商用車的氣壓ABS是其細(xì)分領(lǐng)域核心產(chǎn)品。受終端市場(chǎng)需求影響，該產(chǎn)品2022年業(yè)務(wù)收入縮水達(dá)到31%，盡管2023年行業(yè)回暖帶動(dòng)銷量回升，但仍未達(dá)下游商用車市場(chǎng)產(chǎn)量增幅，這暴露出該產(chǎn)品在市場(chǎng)適應(yīng)性上的不足。

雖然瑞立科密在竭力打造多元增長(zhǎng)曲線，然而，截至最新報(bào)告期公司液壓電控系統(tǒng)（適配新能源車）收入占比仍不足20%，轉(zhuǎn)型速度落后于行業(yè)趨勢(shì)。特別是，其液壓電控系統(tǒng)核心產(chǎn)品液壓ABS銷量增幅在2023年大幅下降，反映出該產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力正在削弱。汽車產(chǎn)業(yè)鏈客戶集中度較高，若市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，頭部車企訂單波動(dòng)，核心產(chǎn)品市場(chǎng)適應(yīng)性不足且轉(zhuǎn)型不利的瑞立科密的盈利潤(rùn)表現(xiàn)將會(huì)受到嚴(yán)重沖擊。

業(yè)績(jī)成長(zhǎng)確定性不足，僅是瑞立科密引發(fā)市場(chǎng)顧慮的一方面，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性也有待商榷。

作為商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)領(lǐng)域老牌企業(yè)，瑞立科密發(fā)展多年仍未能擺脫控股股東瑞立集團(tuán)的扶持。2021年，瑞立科密對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售占比高達(dá)27.8%，采購(gòu)占比達(dá)12.75%，且應(yīng)收賬款中46.53%來(lái)自關(guān)聯(lián)方。盡管瑞立科密2023年關(guān)聯(lián)交易占比有所下降，但歷史上特別是申報(bào)前對(duì)關(guān)聯(lián)交易的高度依賴，不僅引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及是否為沖擊上市虛增業(yè)績(jī)的質(zhì)疑，更讓兩者之間是否存在利益輸送的疑云籠罩在其IPO進(jìn)程之上。

瑞立科密關(guān)聯(lián)交易存在諸多不合理之處。例如，子公司揚(yáng)州勝賽思被查實(shí)虛構(gòu)采購(gòu)合同套取900萬(wàn)元貸款，資金最終回流至關(guān)聯(lián)方寧波瑞立賬戶，這種操作無(wú)疑是典型的資金占用行為。而2021年公司分紅4100萬(wàn)元，其中大股東拿走2630萬(wàn)元，但在后續(xù)更新的招股書中，這一分紅記錄卻神秘“消失”，進(jìn)一步加劇了市場(chǎng)對(duì)其利益輸送的質(zhì)疑。

瑞立科密現(xiàn)金分紅情況（來(lái)源：申報(bào)稿2023-12-26）

瑞立科密現(xiàn)金分紅情況（來(lái)源：申報(bào)稿2024-6-29）

不僅如此，在IPO前夕，瑞立科密以9.38億元從瑞立集團(tuán)手中收購(gòu)了溫州汽科、揚(yáng)州勝賽思等四家公司股權(quán)。其中，溫州汽科的收購(gòu)估值高達(dá)5.28億元，而其當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)僅為2.09億元，市凈率高達(dá)2.55倍，遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平。

更為可疑的是，溫州汽科被收購(gòu)后業(yè)績(jī)大幅下滑。據(jù)申報(bào)材料顯示，2020年，溫州汽科凈利潤(rùn)就高達(dá)3,187.10萬(wàn)元；但2022其凈利潤(rùn)已僅有681.23萬(wàn)元萬(wàn)元，到了2024年其凈利潤(rùn)表現(xiàn)更為夸張，竟然變?yōu)樨?fù)213.57萬(wàn)元；同時(shí)，溫州汽科總資產(chǎn)從2020年的2.71億元猛增到2022年的5.59億元，2024年又暴跌到2.19億元，縮水接近60%。高溢價(jià)收購(gòu)后標(biāo)的資產(chǎn)、業(yè)績(jī)大幅變臉，不能排除前期虛增財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或大股東上市前通過(guò)關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)，進(jìn)行利益輸送的可能。

合規(guī)與管理漏洞頻發(fā)逆勢(shì)擴(kuò)產(chǎn)與資金用途存疑

在業(yè)績(jī)穩(wěn)定性和真實(shí)性受到市場(chǎng)質(zhì)疑的同時(shí)，瑞立科密的內(nèi)控有效性和募資真實(shí)意圖也引發(fā)了市場(chǎng)擔(dān)憂。

瑞立科密實(shí)際控制人張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口合計(jì)控制著公司71.5614%的股份。在企業(yè)發(fā)展早期，家族式的集中控股和管理有利決策高效性和運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定性。但發(fā)展到一定規(guī)模，如果公司的股權(quán)和決策權(quán)仍高度集中在一家之手，往往意味著這家企業(yè)監(jiān)督和制衡機(jī)制可能會(huì)受到削弱，在內(nèi)部控制上可能存在不足。

事實(shí)上，瑞立科密在內(nèi)部控制方面已經(jīng)暴露出諸多嚴(yán)重問(wèn)題。

首先，實(shí)控人張曉平旗下的企業(yè)不僅存在失信行為，還連帶實(shí)控人張曉平一起納入限制消費(fèi)的對(duì)象。公開信息顯示，2023年6月，張曉平作為瑞立集團(tuán)瑞安汽車零部件有限公司被溫州市龍灣區(qū)出具了限制消費(fèi)令。2017年7月，杭州杭城摩擦材料有限公司被杭州蕭山區(qū)法院列入失信被執(zhí)行人。

其次，瑞立科密子公司溫州科密長(zhǎng)期使用個(gè)人賬戶處理公司收支，2020年個(gè)人卡收款190.69萬(wàn)元。這種行為嚴(yán)重違反了財(cái)務(wù)內(nèi)控原則，可能導(dǎo)致資金流向不透明，存在被挪用或侵占的風(fēng)險(xiǎn)。而子公司揚(yáng)州勝賽思虛構(gòu)采購(gòu)合同套取信貸資金900萬(wàn)元，資金經(jīng)關(guān)聯(lián)方寧波瑞立回流，構(gòu)成違規(guī)轉(zhuǎn)貸，這一行為不僅違反了相關(guān)法律法規(guī)，更反映出公司在合同管理、資金管理等方面的漏洞。同時(shí)，大額關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、個(gè)人卡收付款、違規(guī)轉(zhuǎn)貸均蘊(yùn)含著巨大的財(cái)務(wù)舞弊風(fēng)險(xiǎn)，需要市場(chǎng)高度警惕。

此外，瑞立科密報(bào)告期內(nèi)還因環(huán)保、消防等問(wèn)題累計(jì)被罰近30萬(wàn)元，暴露出其在日常經(jīng)營(yíng)管理中的粗放式管理。

上述問(wèn)題的頻繁出現(xiàn)，讓市場(chǎng)對(duì)瑞立科密內(nèi)部控制的有效性產(chǎn)生了嚴(yán)重懷疑。

不僅如此，瑞立科密在員工權(quán)益保障方面也嚴(yán)重欠缺。2020年，瑞立科密員工人數(shù)合計(jì)2,400人，但其中卻有709人未繳納社保，1,122人未繳納住房公積金。根據(jù)《勞動(dòng)法》第七十二條的規(guī)定，“用人單位和勞動(dòng)者必須依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)”。該條為強(qiáng)制性法律規(guī)定，違反該強(qiáng)制性規(guī)定放棄繳納社保的個(gè)人承諾或協(xié)議無(wú)效；根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)法》相關(guān)規(guī)定，用人單位和勞動(dòng)者應(yīng)當(dāng)依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

值得注意的是，2021年瑞立科密還實(shí)施了分紅4100萬(wàn)元，按照持股比例，其中70%落入了實(shí)控人家族手中。

大額資金實(shí)施分紅，卻不給自己家員工繳納五險(xiǎn)一金，這一行為不僅違反了相關(guān)法律法規(guī)，更暴露了公司在企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面的缺失。直到申報(bào)上市，或許是為了規(guī)避審核監(jiān)管壓力，瑞立科密員工五險(xiǎn)一金繳納比例才得到提升。

擬上市公司會(huì)面臨更嚴(yán)格的內(nèi)控管理要求，若不能有效解決內(nèi)控問(wèn)題，將難以保障投資者的利益。特別是，對(duì)于家族企業(yè)而言，一旦實(shí)控人家族具有較強(qiáng)的私立動(dòng)機(jī)，在IPO募集資金上市后就可能會(huì)出現(xiàn)利用其控制地位無(wú)償或廉價(jià)占用上市公司資金；或者將募集資金挪作他用，用于家族其他目的，而不是按照招股說(shuō)明書中承諾的用途進(jìn)行投資和運(yùn)營(yíng)的情況。

在此次申報(bào)中，瑞立科密募資的真實(shí)意圖就受到了廣泛質(zhì)疑。

瑞立科密最初的募資計(jì)劃為16.02億元，但在最新招股書中縮水至15.22億元，主要削減了“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目8000萬(wàn)元。公司聲稱此舉為“優(yōu)化資金使用”，卻未披露具體依據(jù)，被質(zhì)主動(dòng)削減敏感項(xiàng)目募資金額規(guī)避監(jiān)管審查。但這卻加劇了市場(chǎng)質(zhì)疑：既然可以直接砍掉8000萬(wàn)，在申報(bào)初期設(shè)置3.3億元補(bǔ)流金額是否具備必要性和合理性，公司彼時(shí)多募資補(bǔ)流8000萬(wàn)的真實(shí)目的究竟為何？只削減部分金額，是否真正擠干了募資“水分”？

引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑的還有其核心募投項(xiàng)目“大灣區(qū)智造總部”，該項(xiàng)目募投預(yù)算高達(dá)8.81億元，但涉及的氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)能利用率近年來(lái)波動(dòng)劇烈，2022年產(chǎn)能利用率甚至接近腰斬僅51.74%，而在2024年也僅75.12%。在現(xiàn)有產(chǎn)能尚未飽和、商用車市場(chǎng)低迷（2024年產(chǎn)銷同比下滑）、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不斷削弱背景下，強(qiáng)行擴(kuò)產(chǎn)恐導(dǎo)致產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)加劇。

對(duì)于瑞立科密最終能否順利過(guò)會(huì)乃至發(fā)行上市，市鑒將持續(xù)關(guān)注！