近期，甘肅藍科石化高新裝備股份有限公司（下稱“藍科高新”，601798.SH）公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司（下稱“中國浦發(fā)”）持有的機械工業(yè)上海藍亞石化設備檢測所有限公司（下稱“藍亞檢測”）100%股權(quán)及中國空分工程有限公司（下稱“中國空分”）51%股權(quán)。

本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，也不會導致公司控制權(quán)變更。

藍科高新稱將盡快組織中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，并在完成相關資產(chǎn)的審計和評估工作后簽署正式交易協(xié)議。

制圖：佘詩婕

重大資產(chǎn)重組

據(jù)悉，藍科高新本次的交易對方中國浦發(fā)，其與藍科高新同為中國機械工業(yè)集團有限公司（下稱“國機集團”）控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

2011年6月，藍科高新在上交所主板上市，主營業(yè)務為石油、石化專用設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、安裝、技術(shù)服務以及石油、石化設備的質(zhì)量性能檢驗檢測服務等。

標的公司之一的藍亞檢測主要從事石油、化工、燃氣、冶金、新能源領域設備和零部件的性能檢測、特種設備定期檢驗、風險評估、安全評價、失效分析、型式試驗、鉆采煉化設備性能檢測等。

另一家標的公司中國空分是一家以技術(shù)為核心，工程設計、咨詢和工程總承包業(yè)務并舉的專業(yè)工程公司，業(yè)務領域涉及工業(yè)氣體制備、天然氣液化、低溫液體貯運、環(huán)保工程和廢水深度處理回用、化工工程和能源綜合回收利用、自動化控制等。

上述三家公司在業(yè)務上具有一定的相關性。藍科高新也表示，通過實施此次專業(yè)化整合，有利于公司夯實管理能力，充實人才團隊，形成在能源裝備領域“設計－制造－施工總承包－運維與檢測服務”的整體解決方案能力，進一步提高公司核心競爭優(yōu)勢。

不過，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍需進一步協(xié)商和確定，并需按照相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序，本次交易尚存在重大不確定性。

控股股東擬變更

同日，藍科高新還宣布，公司控股股東中國浦發(fā)與公司第一大股東國機資產(chǎn)管理有限公司（下稱“國機資產(chǎn)”）簽署附條件生效的《之解除協(xié)議》，稱國機資產(chǎn)不再委托中國浦發(fā)行使其持有公司7813.07萬股所代表的表決權(quán)。

同時，國機資產(chǎn)與蘇美達股份有限公司（以下簡稱“蘇美達”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的公司6000萬股股份轉(zhuǎn)讓給蘇美達，約占公司總股本的16.92%，轉(zhuǎn)讓價格為6.71元/股，交易總價款為4.03億元。

中國浦發(fā)、國機資產(chǎn)與蘇美達均為國機集團的控股子公司，表決權(quán)委托解除及協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，蘇美達將直接持有公司7700萬股，約占公司總股本21.72%，將成為公司控股股東。

蘇美達表示，藍科高新在特種設備工程行業(yè)積累了很多優(yōu)勢，跟蘇美達的工程板塊有協(xié)同作用。不過，此次交易不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，國機集團仍為公司實際控制人，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

藍科高新的控股股東擬變更，以及藍科高新擬收購兩家標的公司，均屬于國機集團旗下資產(chǎn)架構(gòu)調(diào)。

藍科高新近年來連續(xù)虧損，2022年—2024年，藍科高新均虧損，扣非后歸母凈利潤分別為-2.13億元、-1.39億元及-1.01億元。

不過，據(jù)其2025年第一季度報，公司期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤648.43萬元，同比扭虧為盈。

值得注意的是，2024年10月，蘇美達受讓中國浦發(fā)所持藍科高新4.80%股權(quán)，彼時轉(zhuǎn)讓價格為5.09元/股。此次轉(zhuǎn)讓價格6.71元/股較上次轉(zhuǎn)讓價格高出約三成。

記者 楊雪婷

校對 佘詩婕

編輯 吳鳴洲

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