4月24日晚間，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”，688621.SH）發布公告稱，公司擬通過發行股份及可轉換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組，且構成關聯交易，本次交易不會導致公司實際控制人發生變更。公司股票自2025年4月25日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

制圖：佘詩婕

曾收購失敗

從交易標的看，朗研生命成立于2010年7月14日，是一家藥物研發生產商，專注于高難度首仿藥、創新藥研發、生產、銷售一體化服務，在研產品管線覆蓋了心腦血管、腫瘤、消化、感染等適應癥。

需要指出的是，本次交易對方為利虔、贛州朗頤投資中心（有限合伙）等朗研生命股東，而陽光諾和的實際控制人也是利虔，因此此次交易構成關聯交易。

值得一提的是，兩年前，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，但未能如愿。

2022年10月，陽光諾和發布了《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》。

2023年5月，陽光諾和宣布，擬向利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東以發行股份及支付現金方式購買其所持有的朗研生命100%股權，交易作價為16.11億元。同時，此次交易擬募集10.07億元，用于此次交易的現金對價、擴建高端貼劑生產基地項目、永安制藥三期藥品生產項目。

據當時的交易報告書，2021年至2022年，朗研生命主營業務收入分別為5.10億元和6.17億元，凈利潤分別為3753.54萬元、8513.36萬元。

在交易報告書中，朗研生命還做出了業績承諾。利虔、朗頤投資為本次交易業績承諾方，業績承諾方承諾朗研生命2023年、2024年和2025年經審計的凈利潤將分別不低于0.95億元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元。

若朗研生命2023年、2024年累計凈利潤低于逐年累計承諾凈利潤的85%，2025年的累計凈利潤低于累計承諾的凈利潤，則利虔、朗頤投資就差額部分，優先以在本次發行股份購買資產中獲得的陽光諾和股份進行補償，股份補償金額不足的部分以現金補償。

在此之后，陽光諾和收到了來自上交所的問詢函。上交所問詢問題包括，朗研生命所作的業績承諾和業績補償是否合理、以及對現金支付，交易目的及協同效應，朗研生命的業務及估值、財務數據及經營情況、合規性等。

然而直至當年8月，陽光諾和也未能回復上交所問詢函，并且撤回那一次的交易。

提升盈利能力

對于收購的目的，在前次交易中，公司曾表示，通過本次交易，上市公司主營業務將進一步向CDMO業務領域延伸，構建“CRO+CDMO”一體化服務平臺，為客戶提供“臨床前研究+臨床研究+定制化生產”綜合服務，構建上市公司“研發+生產”一體化服務體系，提升上市公司在所處行業的競爭實力，完善上市公司的戰略布局。本次交易完成后，上市公司經營規模進一步擴大，營收能力和盈利能力將得到大幅提升。

反觀上市公司本身，陽光諾和于2021年上市，是一家專業的藥物臨床前及臨床綜合研發服務CRO，為國內醫藥企業和科研機構提供全過程的一站式藥物研發服務，致力于協助國內醫藥制造企業加速實現進口替代和自主創新。

財報數據方面，2024年，陽光諾和實現營業收入10.78億元，同比增長15.70%；2024年，公司歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為1.77億元、1.65億元，同比下降分別為3.98%、8.31%。

陽光諾和表示，受宏觀經濟及行業政策變化等影響，2024年度公司收入增幅放緩，盡管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司經濟效益，但由于人員、設備等固定成本的存在以及積極推進研發戰略轉型，研發投入增大，導致2024年度凈利潤較上年同期下降。

近日，陽光諾和還發布了2025年一季報。今年一季度，公司實現營業收入2.31億元，同比減少8.49%；歸母凈利潤2957.86萬元，同比減少59.34%。

在業績有下滑跡象的情況下，陽光諾和收購朗研生命或許能改善盈利能力。

記者 吳鳴洲

校對 佘詩婕

編輯 褚念穎

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