4月23日，國中水務（600187）發布公告，宣布終止收購匯源果汁相關資產，主要原因是"交易標的股權仍處于凍結狀態，存在限制轉讓的情形"。

這是匯源果汁第二次被收購失敗，上一次還是在2008年，交易對手是大名鼎鼎的可口可樂。

匯源的歷史最早可以追溯到1992年，當時朱新禮在山東淄博創立匯源集團；1994年進軍北京，成立了北京匯源食品飲料有限公司。

1996年，匯源以7000萬的高價中標1997年央視新聞聯播5秒標版廣告權，這一舉措讓匯源果汁徹底打響了知名度。

2001年，匯源果汁引進第一條世界先進的PET無菌冷灌裝生產線，開中國果汁飲料行業先河。

2007年，匯源果汁在香港成功上市，成為當年港股市場最大規模的IPO。

然而，隨著公司的進一步發展，朱新禮意識到僅靠自己的資金和能力難以支撐匯源的持續擴張，因此開始尋求外部資本的支持?。

01

2008年，可口可樂向匯源伸出了橄欖枝，聯合其全資子公司Atlantic Industries，以每股12.20港元的價格，總額179.2億港元（約合24億美元）的巨資，全面收購匯源集團有限公司（簡稱“匯源公司”）的所有已發行股份。

這個報價是匯源當時市值的3倍，不能不讓老朱心動。

此外，可口可樂方還將收購匯源公司所有可轉換流通債券和期權，加上已經發行的股票，交易總額高達196億港元（約合25.1億美元）。

面對這個極具誘惑力的價格，合計持股66%的前三大股東——匯源控股有限公司、法國達能集團以及美國華平基金都欣然接受，并作出了不可撤回的承諾。

為了滿足可口可樂的收購條件，朱新禮對公司進行大力度的改造，不僅在上游領域進行了大量投資，同時大幅削減了與可口可樂重疊的銷售渠道及銷售人員，具有措施如下：

?1、全產業鏈重資產布局?

為滿足可口可樂的“全產業鏈整合”要求，匯源投入超20億元新建工廠及生產線，覆蓋從水果基地到終端銷售的完整鏈條。

這導致固定資產規模從15.3億元激增至28.7億元，占總資產比例從32.8%升至48.6%。

2、產能擴張?

新增5家工廠，單線設備采購成本超億元，其中山東工廠引進的德國克朗斯無菌冷灌裝生產線單價高達1.2億元。

這使得2008年總產能突破300萬噸，但實際利用率不足60%。

3、銷售團隊裁撤?

朱新禮按收購協議要求，將原有1.2萬人的銷售團隊裁減至8000人，其中4000名一線業務代表被解約，導致縣級以下市場覆蓋率從85%驟降至52%。

4、渠道控制權讓渡?

匯源公司主動關閉直營旗艦店300余家，將沃爾瑪、家樂福等大賣場的供貨權轉移給可口可樂指定的第三方經銷商，失去了終端定價權。

5、砍掉非核心業務?

暫停茶飲料、純凈水等年銷售額超3億元的新品類研發，將資源集中于高濃度果汁，導致低濃度果汁市場份額被其他品牌搶占。

6、品牌廣告停投?

原計劃2008年投入的5億元央視廣告預算縮減至1.2億元，奧運贊助權益未充分激活，品牌曝光度下降。

7、管理層換血?

朱新禮提前安排家族成員退出管理崗位，包括其子朱勝華（原副總裁）及多名親屬，引入可口可樂推薦的職業經理人組建過渡團隊。

8、決策權上收?

將分公司財務審批權收歸集團總部，導致區域市場響應速度下降，經銷商退貨周期從7天延長至21天。

開弓沒有回頭箭，朱新禮做好一切準備！

然而，輿論卻不支持，超過80%的網民反對將“民族品牌”賣給外資。

2009年3月18日，中國商務部根據《反壟斷法》，以“可能排除、限制競爭”為由否決交易，這是首個被中國否決的外資全資收購案。

中國《反壟斷法》是從2008年8月1日才正式實施，老朱沒有這方面的經驗，顯得過于自信樂觀，導致企業陷入被動。

02

被否決后的匯源股價應聲下跌40%；而對可口可樂來說，更像是一次“解脫”。

可口可樂公司收購匯源的本意是想切入中國果蔬汁飲料市場，在傳統碳酸飲料基礎上實現產品多元化，符合其全球戰略。

24億美元的報價雖然有些偏高，但也能勉強接受。

然而，隨著金融危機的爆發，這個報價就顯得更高了，當時可口可樂董事會成員中有人明確表示反對。

這項收購最終被否決，也讓可口可樂有了就坡下驢的機會。

不過，朱新禮的“好日子”還在后頭呢？

匯源不得不重新建立銷售渠道，員工暴增上萬人。

飲料行業競爭激烈異常，已達白熱化程度，匯源讓出的渠道，馬上被其他飲料填補；已經將資金投向上游的匯源，要重新奪回失去的渠道談何容易？

結果，匯源的市占率從2009年的42.6%暴跌至2012年的22.7%，被統一、康師傅等品牌超越；凈利潤連續四年下滑，2012年首次出現虧損，虧損額為5.15億元。

屋漏偏逢連夜雨，一筆關聯貸款讓匯源徹底涼涼！

2017年，匯源公司向關聯公司北京匯源飲料提供了42.75億元的短期貸款，以便對方應對臨時周轉。

根據港交所相關規定，由于這筆貸款總金額占總資產的比率高于8%，因此需要進行披露。

但這筆貸款不僅沒有進行披露，甚至沒有經過董事會的批準。

隨后，匯源公司做了補救措施：簽訂了書面的貸款協議并終止相關貸款，以遵守上市規則的規定。

此后，該貸款也被順利收回并收取了1.5億元的利息，匯源公司認為沒有損害上市公司以及股東利益。

然而，事情沒這么簡單！

2018年4月3日起，公司開始停牌并發布公告稱延后發布2017年業績。

延期公布業績的原因是：由于公司向北京匯源提供了關聯貸款，將直接或間接引發公司部分融資票據出現違約或潛在違約風險，并向上述融資票據相關方申請豁免。

這次違規貸款事件，使得匯源果汁的信用評級下調，融資成本劇增。

其中，穆迪將匯源果汁的信用評級下調三檔至Caa1，惠譽評級也將匯源果汁的長期外幣發行人違約評級從B下調至CCC+。

此外，由于公司股票被調整出恒生綜合小型股指數，匯源果汁也被調出港股通名單。

此后，匯源果汁一直未能復牌，停牌時間超過18個月，因此被港交所上市委員會取消上市地位，即“退市”。

此時，匯源果汁的市值僅54億港元，較2008年的高峰縮水97%。

03

?2021年，北京匯源食品飲料有限公司被債權人山東德源國際物流有限公司申請破產重整，受理法院為北京市一中院。

經過司法重整，上海文盛資產管理股份有限公司（簡稱“文盛資產”）成為新控股股東，承諾投入16億元資金重啟匯源；超過100萬元的普通債權以轉股形式全額清償，力爭3~5年內實現A股上市，為債權人與投資者帶來回報。

上市公司國中水務作為合作方參與其中，一共出資9.3億元、先后三次受讓文盛資產參與北京匯源重整所設立的持股平臺公司 —— 諸暨文盛匯 36.49% 的股份，從而間接持有了北京匯源 21.89% 的股份。

按照原計劃，國中水務還將通過收購上海邕睿企業管理合伙企業（簡稱“上海邕睿”）持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（簡稱“諸暨文盛匯”）相應份額，從而實現對北京匯源的間接控股。

上海邕睿與諸暨文盛匯均為文盛資產旗下公司。

然而，上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%的股權存在限制轉讓的情形，導致國中水務遲遲未能完成相關盡職調查、審計、評估等工作，最終不得不終止收購。

申請凍結的是粵民投旗下兩家公司，而粵民投持有文盛資產約5%股份。

誰也說不清這些股權關系錯綜復雜的公司之間，存在什么樣的恩恩怨怨，導致匯源果汁第二次收購也失敗了！

不過，事情還有余地！

國中水務回應表示：當前持有的北京匯源股份暫作為財務投資，未來是否重啟收購將視情況而定。