文 / 萬澤瑋 劉嘯

中國企業參與泰國經濟活動，會不可避免地面臨土地流轉方面的諸多問題。泰國土地法規正在不斷發生變化和調整，在不了解當地法律的情況下貿然投資，有可能面臨難以預料的法律風險。

泰國土地法規的演進

泰國現行土地制度以私有制為主體，全國土地分為皇室所有、國家所有和私人所有三類。關于泰國土地所有權的核心法律是1954年通過的《土地法》，1999年5月通過的該法第8號修正案允許外國人或他國企業在符合要求的前提下，擁有泰國土地使用權。

該修正案頒布同年，泰國又頒布《外國人經營法》，限制外國人參與包括土地交易、農業、漁業、媒體等多個行業的投資，規定外國人在受限制行業中的持股比例不得超過49%。自此之后，泰國《土地法》關于外國人土地擁有的限制規定便沒有做出改動。

近年來，泰國政府順應世界經濟形勢及本國經濟發展需要，多次提議修改有關外國人擁有泰國土地的規定。

2022年10月，泰國內閣通過一項部長級條例草案，提出允許符合條件的外國人以個人名義在泰國購買土地，直接獲得土地所有權。根據規定，外國人三年內在泰國投資房地產、證券或基金價值超過4000萬泰銖，則有資格購買曼谷、芭提雅和其他城市不超過1600平方米的住宅區用地，且只有一次購買土地的機會。

2024年6月，泰國內閣秘書辦公室宣布，通過房地產行業刺激經濟的緊急措施，允許外國人可租賃土地的期限從30年延長至99年，并且擁有公寓的比例從49%提升至75%。

由此可以看出，泰國政府欲以放寬土地限制為抓手，進一步擴大開放，吸引更多企業投資。未來，若泰國政府再次提出放松土地流轉的規定并獲得通過，將為中國企業赴泰投資帶來更大機遇。

如何在泰獲得土地？

泰國的《土地法》包括土地分配、土地所有權的授予和界定、相關文件的發布等內容，明確對于宗教用地、外國人用地、部分行業法人用地的限制條件，并對土地調查、土地交易和費用及處罰條例均作出明確規定。

此后頒布的對《土地法》的三條修訂案，分別對外國人用地、土地相關費用及處罰條款進行了調整。修正案規定，原則上禁止外國人擁有土地所有權，除非獲得特殊的法律許可。

目前，外籍人士或法人要投資泰國土地，根據《土地法》第96條規定，應主要滿足以下條件：

1.總投資不少于4000萬泰銖，投資期限不少于5年；

2.必須從內政部部長處獲得許可；

3.投資的土地應位于曼谷大都市（Bangkok Metropolis）、芭堤雅市、苔莎班市或根據城鄉規劃法（Town and Country Planning）指定為居住區的地區，并且不得在軍事安全區內；

4.獲準取得該土地的外籍人士，自土地取得登記之日起2年內未使用該土地居住，有關部門有權處分該土地；

5.投資的款項可用于購買泰國國債、泰國國民銀行債券、國企債券或財政部擔保資本或利息的債券，或投資于解決證券交易所法所規定的金融機構問題的財產共同基金或者共同基金，以及投資于依法獲準投資的法人股本等。

對于在泰投資規模較大且對泰國經濟產生顯著貢獻的外國企業，其在泰國經營期間若適用《泰國投資促進法》第27條、《泰國工業園管理局法》第44條或《泰國石油法》第65條規定，在持有泰國土地方面可享受一定特權和豁免，主要包括以下三大途徑。

第一，《泰國投資促進法》第27條規定，在獲得泰國投資促進委員會（BOI）批準的情況下，投資人可擁有超出其他法律規定范圍的土地用于進行投資活動；在投資人是外籍人的情況，若其在泰投資活動停止或將投資項目轉讓給他人，需要在一年內將該土地賣出，逾期未執行則由土地局收回后進行拍賣。

第二，《泰國工業園管理法》第44條規定，在獲得工業園管理委員會批準的情況下，工業經營者可在工業園區內擁有超出其他法律規定范圍的土地用于工業活動。在投資人是外籍人的情況，若其在泰國商業活動停止或轉讓給他人，須在三年內將所有土地退還給泰國工業園管理局或轉讓給企業受讓者，否則由土地管理局收回后將其轉讓給泰國工業園管理局或企業受讓者。

第三，《泰國石油法》第65條規定，委員會有權批準特許權獲得者擁有超出其他法律規定范圍的土地用于石油經營。因此，按照目前泰國法律規定，只允許外國人在符合上述條件情況下擁有用于居住的土地，或滿足條件的外國企業有限制的擁有用于企業經營之用的土地。外國企業不得自由開展對泰國土地的投資業務。即便泰國人占多數（按股權人和股權計算）的合資企業，泰國政府也出臺了有關條例防范以此為名義從事土地經營的行為。

此外，泰國嚴格禁止外資進入農業和林業領域。根據相關法律，外資不得持有或承包經營農業耕地和林業耕地的所有權。這一政策旨在保護泰國本土農業和林業資源，確保其可持續發展。

中企利用泰國土地的經驗與教訓

中國企業在泰國投資，尤其是在涉及土地使用的項目中，通常需要與當地企業合資成立子公司，以滿足泰國關于控股比例的規定，或者選擇長期租賃土地。此外，在某些特定情況下，企業還可以通過有限的例外情況獲得土地使用權。

例如，2021年，比亞迪在獲得BOI的批準后，與泰國工業地產開發商WHA集團簽署了土地購買協議，從而在羅勇府的WHA工業園區獲得了地塊，用于建設工廠。同樣，寧德時代也通過與泰國Arun Plus有限公司合作，并以申請BOI批準等方式，在泰國投資設廠，進行海外布局。這些案例展示了中國企業在泰國投資時，如何通過合規途徑獲得土地使用權，以支持其業務擴展。

還有部分中國企業通過《泰國工業園管理法》獲得泰國土地使用權，典型案例為泰中羅勇工業園的開發和運營。該工業園由中國華立集團與泰國安美德集團于2005年合作開發，泰方公司持有過半股份，中國企業通過長期租賃方式獲得土地使用權。

與此同時，也存在一些反面案例。少數企業利用政策漏洞以及當地政府治理能力的不足，逃避納稅。據泰國《民族報》報道，2023年3月，泰國警方對冒用本地股東名義進行投資的中國企業展開調查，發現6塊土地涉嫌被中國投資者非法購買，用于建設住宅區和教育機構。這些公司涉嫌違反《外商經營法》，通過泰國名義股東持股的方式規避外資對土地所有權的限制。涉事方最終可能面臨最高100萬泰銖的罰款，負責人面臨最高3年的監禁。

由于泰國土地法規體系復雜，企業在實際操作中容易因程序不規范或誤解法規而觸及紅線。《曼谷郵報》近日報道，位于北柳府的一家中國企業因非法清理國有森林，改造為榴蓮種植園而被處罰，但其違反的并非泰國《土地法》，而是《森林法》和《國家保留林法》。另一報道稱，蘇梅島市政府于2024年7月下令查處并拆除一個中國企業投資建設的度假村項目，原因是該項目違反當地建筑相關法規，別墅高度超過限制且間距不足。

中國企業如何適應泰國土地法規？

對于泰國復雜的土地流轉法規，有意在泰國投資的中國企業和個人可采取以下針對性措施。

第一，遵守當地地方法規，聘請具備豐富經驗和本地人脈的法律、會計團隊，規避可能的違法行為。泰國土地管理法規完善，但不同行業對土地使用另有詳細規定。中國企業在進入泰國市場初期往往需要面對復雜陌生的法律體系，無形中增加了違規的風險。聘用具備相關經驗的法律團隊，完善土地相關事務的流程，可降低因程序性問題導致的經濟損失。

第二，實時關注相關法規。BOI每年更新頒布可以申請投資促進優惠待遇的項目清單，BOI優惠待遇的最重要內容之一就是，在投資和項目運行期間，項目公司可擁有土地所有權，并且外資股權比例不受限制。如果投資項目不能滿足BOI申請條件，投資者可以考慮將項目選址在泰國工業園管理局管轄的工業園內，在園區內注冊的企業可擁有土地所有權，而無需考慮外資占比。而對于土地所有權沒有剛性需求的，也可以考慮采用租賃土地的方式開展經營。

第三，著力與泰國各級政府保持緊密合作關系。泰國法律體系龐大且完整，但是在具體執法中，受人為因素影響較大，中國企業應積極參與泰國投資與對外合作相關政策的制定過程，并與決策、執法等核心部門官員保持聯系，一定程度上規避司法與經濟風險。