一九三七年十月，日寇沿津浦路向南侵犯，占領了黃河以北的廣大地區，韓復渠帶三十萬人馬向南潰逃，膠濟鐵路沿線的形勢更加緊張。

一天，兩架日機突然竄至長山城上空投彈數枚，縣長等國民黨官員都嚇跑了，城內秩序大亂。

前紅軍團長廖容標便出來指揮長山中學全校師生防空，姚仲明同志借此向全體學生介紹了廖容標的八路軍干部的身份。

在這兵荒馬亂的時候，廖容標立刻得到了學生們的信任，有年紀大一點的便提出要他領導他們打游擊。

不久，日寇就從齊東南渡黃河，經鄒平、長山進占周村、張店，截斷膠濟鐵路，長山陷落了。

他們領著全校留下來的一百多師生，懷著國恨家仇，離開縣城，轉移到黑鐵山。

黑鐵山，位于長山、桓臺、臨淄三縣交界的地方，我們黨在這里有很好的工作基礎，并選定這塊地方作為游擊根據地。

農歷十一日二十四日（一九三七年十二月二十六日）在黑鐵山正式成立了抗日游擊隊，大家推廖容標為隊長，隊伍就住在山下的衛固、太平莊一帶。

當時，他們既沒有武器，也沒有糧食，只好動員學生回家去向親友籌集，費了好大勁，才搞到三支破槍，幾把大刀長矛。

在困難的時候，地方黨動員廣大群眾給了很大的支援。馬校長也自動捐出一部分糧款，解決游擊隊的吃飯問題。

后來，姚仲明和馬校長與地方上層人士講統一戰線，得到他們的經常接濟，這支初生的部隊很快扎下根來。

有個同學，聽廖容標講過八路軍都有紅旗，他從家里帶來一塊紅布，縫上金黃色的鐮刀斧頭，他們就把它當作隊旗，高高地豎在黑鐵山上。

在太陽下，這面鮮紅的旗幟，閃爍著耀眼的光芒，隨風飄揚，她是中華民族勝利的象征，她引導和鼓舞他們與日寇展開了英勇的斗爭。

幾天后，沒來得及逃掉的國民黨長山縣大隊三百多人，也跑到黑鐵山找他們避"難"來了。

國民黨南逃后，魯北人民紛紛組織起來，每村都有"聯莊會"、"大刀會"等群眾武裝組織，依靠著圍墻、壕溝進行自衛。

根本不把這幾個國民黨敗兵放在眼里。他們處處碰壁，無法生存，才跑來想辦法。廖容標以統編部隊抗日為條件和他們談判。

這個大隊長怕被人奪了"兵權"，有些躊躇，但又別無出路，最后便提出兩個條件：一、統編后游擊隊大隊長由他擔任；

二、他的部隊不編散，單獨編成兩個中隊，學生隊編為第三中隊。為了爭取他們抗日，根據這些條件，合編為"抗日游擊大隊"。

三、除大隊長外，馬耀南為政訓員，姚仲明為政訓主任，廖容標任參謀長。抗日游擊大隊雖然成立了，但是這個大隊長和他的兩個中隊，卻離心離德，廖容標只能指揮一個三中隊。

經過一番訓練，三中隊的學生兵學會了射擊投彈等基本軍事技術，開始由學生變成軍人了。

這時，長山城已成立了漢奸政權，他們捕殺抗日分子，給鬼子抽捐要糧。當地群眾恨之入骨，紛紛要求我們除掉這一害。

廖容標等領導們也希望通過戰斗，來改造與鍛煉這支部隊，在群眾中樹立威信。因此，黨小組便提出了"打回長山城"的戰斗口號。

先在三中隊動員，隊員們興高采烈，立即擦槍磨刀，準備戰斗。然后他們就在干部會上正式提出來。

大隊長始則勸我們不要輕舉妄動，繼則提出一大堆"困難"，百般阻撓，但眾意難違，他只好勉強"同意"，可是開完會卻按兵不動。

他怕死，提出由廖容標帶隊伍去打。誰知他既怕死，又怕丟兵權，不管怎么說，還是推三阻四不肯答應。最后廖容標要他借二三十條槍給三中隊，但他不肯。

大隊長的行為激怒了三中隊，同志們一齊提出抗議。他萬般無奈，只好硬著頭皮派出兩個排，由他親信的一中隊長帶著出發了。但這兩個排并不是真去打仗，而是想乘機撈一把，

所以事先既不偵察敵情，又不與地方抗日組織聯系，因而還沒到長山城，就被沿途的"看家隊"、"聯莊會"打散了。

這一來，膽小如鼠的大隊長一兵一卒也不肯再派了，打長山城的任務，就全部落在三中隊的肩上。

黨小組請地方黨幫助，從張店附近的孟金山、高光宇同志領導的鐵路工人隊里借來二十多條槍，由三中隊里選出三、四十個身強力壯的學生進行訓練。

經過詳細偵察，了解到長山城沒鬼子，只有三四十個維持會漢奸，防守也很松。他們信心大增。因為是第一次打仗，要求不能太高，就提出："打倒一個敵人，得到一支槍也是勝利！"

隨后他們又聯絡了"看家隊"等群眾組織，那些人聽說要打長山城，也都愿意幫助他們。農歷臘月初六傍晚，廖容標領著三十多個隊員向長山城進發。天很黑，看不見同志們的臉色，

可他明白，這些簡直還是學生的游擊隊員，一個個都為自己的正義行動而自豪，為第一次參加戰斗而心跳，就是廖容標自己，也為重新開始的戰斗生活而無限興奮。

九十里路，拂曉就趕到了。他們在城北的一個小村子上隱蔽下來，一面封鎖消息，一面派人偵察進攻道路，準備戰斗。

半夜，他們悄悄地繞至城西北角的一個缺口處，搭上木梯越過城墻，直奔漢奸"維持會"。當他們闖進房子摘下墻上的槍支時，偽軍還睡得象死豬一樣。

他們大聲一喊，偽軍才從夢中驚醒，糊里糊涂地當了俘虜。戰斗中我方無一傷亡，抓到漢奸三十多名，繳槍十余支。

戰斗結束后，為了迷惑敵人，他們的隊伍出西門，繞過北門向東走了二十多里，在一個村莊住下，然后派人騎腳踏車回衛固報捷。

起初，大隊長根本不相信他們能攻下縣城，等看到他們的親筆信，幾乎驚呆了。他"靈機"一動，馬上帶著一、二中隊來縣城"會師"，想趁機"撈"一把。

他明知廖容標領著三中隊從小路回來，卻偏走大路進城，沒想到在行進中碰上了增援長山城的鬼子兵，隊伍被打散，大隊長也逃之夭夭。

這樣一來，"抗日游擊大隊"實際上又只剩下一個學生隊了。不過，這時我軍已由三支破槍，發展到了三十多支槍。

特別是首次打進長山城，殺了漢奸，不僅部隊情緒高漲，在群眾中也已小有名氣，群眾開始信任他們，幫助他們。

一些"聯莊會"也來和他們結緣。我軍為了壯大聲勢，鼓舞群眾斗爭，遂改番號為"山東人民抗日救國軍第五軍"，

當時我軍穿得還是便衣、長袍，老百姓仍叫我軍"大褂子隊"、"學生隊"，其實，這樣倒更顯得親切些呢！