在八路軍120師中，周士第是一位資歷頗深的參謀長。他曾先后參加過大革命、土地革命、抗日戰爭和解放戰爭。同時，周士第還是黃埔一期學員，陳賡的同窗，林彪的學長。然而，就是這樣一位出色的參謀長，建國后卻一直沒有得到重用，這背后有著怎樣的隱情呢？

周士第是世紀之子，出生于1900年，廣東子弟。周家是當地的大戶，故而周士第得到了優質的教育，能夠上得起私塾。時間就像一頭不知疲倦的野驢，一晃就奔到了1914年。14歲的周士第考入了瓊崖中學。

在校期間，周士第接受了先進思潮，積極參加愛國學生運動。“五四時期”，周士第還被選為學生聯合會干部，組織了抵制日貨的運動。

6年以后，周士第結束了讀書生涯，轉而來到了本縣第二高等小學任教。不過當時社會內部暴亂事件頻發，周士第只干了一年，就離開了家鄉，來到了南方革命中心——廣州。這一時期，周士第迅速成長，并和同鄉的徐成章結識，參加了廣州的外圍組織“瓊崖革命同志會”。

大革命期間，徐成章作為黃埔軍校特別官佐，推薦周士第進入了黃埔，他也被編為學生第二隊，開啟了軍旅生涯。1924年末，在徐成章的引薦下，周士第正式加入了中共。

在黃埔，周士第得到了重用，被任命為新成立的“建國陸海軍大元帥府鐵甲車隊”副隊長。名義上，這支鐵甲部隊是在孫中山名下，實際上這是中共掌握的第一支革命武裝。鐵甲車隊下轄3個排，總編制136人，官兵多是黃埔軍校、中共黨員、國民黨左派軍官、工農骨干，經費也是由共產國際提供。

在和軍閥陳炯明作戰時，鐵甲隊表現不俗，就連英國報紙也評價道：“沙魚涌一戰，中國政府軍之勇敢無與倫比”，這里的中國軍隊指的就是周士第、徐成章帶領的鐵甲隊。

后來，在周總理的組織下，效仿鐵甲隊，成立了聞名天下的“葉挺獨立團”。這時，周士第任第一營營長。北伐時期，周士第因謹慎低調的行事作風和縝密細致的指揮風格，得到了葉挺的賞識，升為獨立團參謀長。

可以說，在北伐時，周士第立下了汗馬功勞。可惜的是革命不是一帆風順，而是狂風驟雨。能夠在惡劣的挑戰下，繼續前進的才是真的勇士。“四一二”之后，周士第參加了南昌革命。起義失敗后，組織上本來是派周士第去香港找外援，他卻下了南洋，當了逃兵。

周士第自己對這段經歷也不諱言，自言道：“主要是自己無產階級的立場不堅定，有了悲觀情緒。”相當長的時間內，周士第脫離了黨組織，一直在福建活動。當然，他也不曾干過壞事，阻擾大革命。

1935年冬天，周士第重回黨的懷抱。當時組織下的結論是重新入黨，黨齡從1924年算起。抗戰爆發后，黨組織還是非常信任周士第，任命他為120師參謀長。在解放戰爭中，周士第謀劃了多項作戰方案，給予了日本軍隊非常沉重的打擊。比如說1940年的春季反“掃蕩”行動。

解放戰爭時期，周士第擔任了晉西北野戰軍司令員，也成長為獨當一面的指揮員。1949年末，周士第參加了進軍大西南的戰役，為解放戰爭畫上了一個圓滿的句號。

新中國成立后，周士第為了建立空軍，奔走于全國各地。抗美援朝期間，周士第又承擔了防空任務。盡管客觀因素的沖擊，周士第還是盡心盡力。1955年，周士第被授予了上將軍銜。若不是革命早期，有過脫黨行為，要是能一直發展，周士第少說也的是個大將。

這之后，周士第因為身體原因，減少了工作量。授銜4年后，周士第便離職休養。中間也有過出山，但曝光度一直不高，后于1979年逝世，享年79歲。