全部駁回！最高法院明確：代持股權(quán)不能被強(qiáng)制執(zhí)行，需另案訴訟確認(rèn)！——（2024）最高法執(zhí)監(jiān)486號(hào)案件解析

案件背景與過程

申訴人：成都某甲公司（原新疆力道廣告公司），主張某丙公司名下股權(quán)實(shí)為被執(zhí)行人某乙公司財(cái)產(chǎn)，要求繼續(xù)凍結(jié)。

被執(zhí)行人：包括某乙公司、楊某明等多家公司及個(gè)人，涉及債務(wù)糾紛執(zhí)行。

爭議財(cái)產(chǎn)：登記在某丙公司名下的股權(quán)，某甲公司稱該股權(quán)系某乙公司委托代持。

程序經(jīng)過：

1. 執(zhí)行異議：某丙公司提出執(zhí)行異議，主張股權(quán)歸其所有，要求解除凍結(jié)。
2. 基層法院裁定：成鐵中院（2023）川71執(zhí)異111號(hào)裁定認(rèn)為，某丙公司異議成立，解除凍結(jié)。
3. 復(fù)議程序：四川高院（2023）川執(zhí)復(fù)293號(hào)裁定維持原判，駁回某甲公司請求。
4. 最高院申訴：某甲公司不服，向最高院申訴，主張執(zhí)行法院審查范圍錯(cuò)誤，應(yīng)支持代持主張。

爭議焦點(diǎn)

1. 執(zhí)行法院能否凍結(jié)登記在第三人名下的股權(quán)？
2. 代持股權(quán)是否屬于可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)？
3. 執(zhí)行異議審查范圍是否應(yīng)擴(kuò)大至實(shí)體權(quán)利歸屬？

法院裁判觀點(diǎn)

基層法院（成鐵中院、四川高院）：

• 根據(jù)《查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)規(guī)定》第2條第3款，登記在第三人名下的財(cái)產(chǎn)，需第三人書面確認(rèn)歸屬被執(zhí)行人方可執(zhí)行
• 某丙公司否認(rèn)代持，且無書面協(xié)議，法院不得直接認(rèn)定代持關(guān)系，故解除凍結(jié)。

最高人民法院：

• 執(zhí)行程序僅審查財(cái)產(chǎn)權(quán)屬外觀，不處理實(shí)體代持爭議。
• 某甲公司主張的代持關(guān)系需另案通過訴訟確認(rèn)（如確權(quán)之訴），不能直接在執(zhí)行程序中突破登記公示效力
• 四川兩級(jí)法院審查范圍恰當(dāng)，未擴(kuò)大至實(shí)體權(quán)利，程序合法。
• 裁判原文：
• 本院認(rèn)為，本案審查的焦點(diǎn)問題為，執(zhí)行法院在執(zhí)行程序中凍結(jié)某丙公司名下股權(quán)是否符合法律規(guī)定。
• 在執(zhí)行程序中，可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施的范圍原則上限于被執(zhí)行人占有的動(dòng)產(chǎn)或登記在被執(zhí)行人名下的財(cái)產(chǎn)。關(guān)于能否執(zhí)行登記在第三人名下的財(cái)產(chǎn)，《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第二條第三款規(guī)定，對于第三人占有的動(dòng)產(chǎn)或者登記在第三人名下的不動(dòng)產(chǎn)、特定動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)，第三人書面確認(rèn)該財(cái)產(chǎn)屬于被執(zhí)行人的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)。根據(jù)上述規(guī)定可知，除非登記權(quán)利人書面認(rèn)可，否則不得執(zhí)行登記在第三人名下的財(cái)產(chǎn)。本案中，案涉股權(quán)登記在第三人某丙公司名下，且某丙公司否認(rèn)系代被執(zhí)行人某乙公司持有股權(quán)，在此情況下，人民法院凍結(jié)案涉股權(quán)不符合法律規(guī)定，某甲公司關(guān)于某丙公司代持被執(zhí)行人股權(quán)的主張，依法可另循救濟(jì)途徑。四川高院復(fù)議裁定、成鐵中院異議裁定的意見并無不當(dāng)。
• 此外，關(guān)于本案的審查范圍，另案裁判已明確對于某丙公司所提異議應(yīng)作為利害關(guān)系人異議，適用異議復(fù)議程序進(jìn)行審查。因此，在本次異議復(fù)議審查過程中，審查內(nèi)容聚焦于法院凍結(jié)案涉股權(quán)的執(zhí)行行為是否應(yīng)予糾正，四川兩級(jí)法院的審查焦點(diǎn)適當(dāng)準(zhǔn)確，并未擴(kuò)大審查范圍。
• 綜上所述，某甲公司的申訴理由不能成立，本院對其申訴請求不予支持。參照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十五條，依照《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第71條規(guī)定，裁定如下：
• 駁回成都某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的申訴請求。

案件啟示

對法院：

• 執(zhí)行程序嚴(yán)格遵循“登記主義”，僅以財(cái)產(chǎn)外觀（登記、占有）判斷權(quán)屬。
• 實(shí)體權(quán)利爭議應(yīng)通過訴訟解決，避免執(zhí)行程序過度干預(yù)私權(quán)。

對律師：

• 代持協(xié)議必須書面化，并提前規(guī)劃財(cái)產(chǎn)隔離（如公證、變更登記）。
• 若涉及執(zhí)行異議，應(yīng)精準(zhǔn)選擇程序（執(zhí)行異議之訴 vs 案外人異議）。

對當(dāng)事人：

• 股權(quán)代持風(fēng)險(xiǎn)極高，未登記的代持關(guān)系可能因執(zhí)行程序?qū)е仑?cái)產(chǎn)損失。
• 及時(shí)辦理股權(quán)變更登記，或通過訴訟確權(quán)固定權(quán)利。

總結(jié)

• 執(zhí)行程序嚴(yán)守形式審查，登記權(quán)屬外觀優(yōu)先。
• 代持關(guān)系需書面證據(jù)+另案訴訟確認(rèn)，否則無法對抗執(zhí)行。
• 債權(quán)人應(yīng)提前核查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)登記狀況，避免依賴代持財(cái)產(chǎn)償債。

法律依據(jù)

1. 《民事訴訟法》第238條：執(zhí)行異議程序規(guī)定。
2. 《最高人民法院關(guān)于查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第2條第3款：第三人名下財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行條件。