文/梧桐兄弟

4月25日，北交所公布對西安博達軟件股份有限公司IPO終止審核的決定，直接原因是公司撤回申報。公司北交所IPO早在2024年2月5日過會，此前在2023年11月29日曾被暫緩審議。公司過會后14個月一直未能提交注冊，直到被終止審核。

值得注意的是，2024年1月期間，博達軟件在2023年年報未出的情況下，編制了2024年盈利預測報告。公司預測2024年度營業收入和凈利潤分別為21,350.87萬元和3,910.72萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤3,910.72萬元，較上年同期分別增長22.05%、5.14%、25.98%。

（延展閱讀：罕見！為了IPO二次上會，2023年年報未出，2024年盈利預測已出）

2025年4月29日，博達軟件披露了2024年年度報告，結果2024年凈利潤僅為2,143萬，同比下滑42.4%，與此前預測的3,910萬相差甚遠。業績下滑，或許是IPO撤回的原因。

一、2023年、2024年前三季度均虧損，第四季營收占比逾7成

公司是全媒體數字內容智能服務提供商，主要面向教育行業，并拓展到政府、企業、健康等行業，提供軟件及軟件實施、平臺運維等技術服務。

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司營業收入分別為13,018.75萬元、14,729.09萬元、17,493.47萬元及 4,726.75萬元。

報告期內，發行人的毛利率保持著較高水平，分別為 73.64%、74.03%、72.97%、74.05%。

公司應收賬款的賬面價值分別為5,533.83萬元、7,699.78萬元、9,099.06萬元和9,262.78萬元，占流動資產的比例分別為37.32%、42.15%、42.58%和51.39%。

報告期各期，公司研發費用分別為 2,028.70 萬元、2,414.16 萬元、2,677.52 萬元、1,284.36 萬元，占營業收入比例分別為 15.58%、16.39%、15.31%、27.17%。報告期內公司持續增加研發人員，截至報告期末研發人員數量達125名，占員工總數的23.72%。

報告期內，公司教育行業類客戶收入占比分別為80.15%、81.56%、80.56%、85.41%。以高校為代表的教育行業客戶，受寒暑假時間周期及其預算管理制度影響，通常在每年年底編制下一年度預算，次年上半年啟動項目，年末驗收和付款比例較高，從而導致公司第四季度收入高于其他三個季度。2021年度、2022年度、2023年度公司第四季度營業收入占比分別為74.31%、70.22%和65.96%。

據此前披露，2020年至2023年6月，各季度營業收入情況如下：

2023年1-9月，公司營業收入5,954.19萬元，較上年同期增長35.74%，扣除非經常性損益后凈利潤-2,152.02萬元，較上年同期下降17.91%。

根據《審閱報告》（希會審字(2024)5460 號），2024年1-9月，公司營業收入7,325.44萬元，較上年同期增長 23.03%，凈利潤-1,411.41 萬元，較上年同期上升14.24%，扣除非經常性損益后凈利潤-1,416.11萬元，較上年同期上升34.20%。

公司常年前三季度虧損，第四季度營收逾7成，季節波動性太大，從核查視角來看很難核實。鑒于此，博達軟件錯過這次機會，再想IPO怕是不成了。

二、2024年盈利預測3,910萬，實際僅有2,143萬，業績大幅下滑

值得注意的是，博達軟件為二次上會，在2024年1月即出具了2024年度盈利預測報告。

據披露，公司以持續經營為基礎，根據經審計的2021年度、2022年度、2023年1-6月財務報表、經審閱的2023年7-9月財務報表以及2023年10-12月的未審財務報表為基礎，結合2024年度經營計劃、投資計劃、融資計劃等資料，依照本報告所述之編制基礎和各項假設，本著謹慎性、重要性原則編制盈利預測，并經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審核，出具了《盈利預測審核報告》（大華核字[2024]0011000829號）。公司預測2024年度營業收入和凈利潤分別為21,350.87萬元和3,910.72萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤3,910.72萬元，較上年同期分別增長 22.05%、5.14%、25.98%。

IPO撤回前，公司還曾測算2025年主要產品收入。據披露，根據公司收入增長測算，公司主要產品2023年至2025年收入分別為1.64億元、1.98億元及2.44 億元。

不過，4月29日，公司公布了2024年年度報告，結果2024年業績大幅下滑，凈利潤僅為2,143萬元，遠低于盈利預測的3,910萬元。

三、兩次IPO上會，經營業績、收入確認被重點關注

第一次IPO上會審核結果為暫緩審議，審核意見包括：

1.關于信息披露準確性。請發行人：（1）說明全媒體市場占有率測算依據及其準確性。（2）說明融媒體及子站建設業務與全媒體業務是否具有協同性，報告期未能有效開拓融媒體及子站建設業務的原因，詳細說明相關市場前景及可觸達性的測算依據。（3）結合上海交大等客戶全媒體相關產品及服務的初次購買、迭代升級復購等情況，說明高校每 3-5 年采購全媒體網站群平臺的表述是否準確。（4）依據主營產品類型收入占比，準確披露主營業務相關表述。（5）結合上述問題以及公司行業地位、核心競爭力、獲客能力，詳細說明預測未來收入增長空間依據的充分性及準確性。

2.關于經營業績。請發行人：（1）結合報告期前后各期末確認收入合同的具體會計處理情況，補充說明報告期各期末確認收入相關合同的收入總金額及其占比、2017 年-2019 年各期末確認收入相關合同的收入總金額及其占比，進一步說明是否存在跨期確認收入的情形。（2）結合銷售模式及銷售人員區域分配情況、負責銷售訂單及銷售客戶的具體情況、是否從事技術工作的情形，進一步說明報告期各期銷售費用大幅增長、銷售費用率高于同行業可比公司的合理性，是否存在銷售人員、技術人員混同的情形。（3）說明報告期銷售人員來自中間商的情況，新增銷售人員是否與客戶存在關聯關系或潛在利益關系，量化分析新增銷售人員與銷售增長的匹配關系，是否仍將通過新增銷售人員實現銷售增長的目的及可持續性。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師就上述問題進行核查并發表意見。

審議會議提出問詢的主要問題包括：

1.關于經營穩定性與發展空間。請發行人：（1）說明所在細分市場處于何種市場競爭階段，結合發行人已獲得專利、軟件著作權、研發成果、技術門檻、政策環境、資質要求、客戶開拓方式及其他相關參數指標，舉例說明發行人核心技術在產品中的具體運用、實現的主要功能，衡量發行人核心技術先進性的各項指標與競爭對手的對比情況，客觀分析未來競爭發展趨勢，發行人所采用的技術中行業通用技術和自研獨家技術各自占比情況，其核心技術先進性能否能夠形成較高的技術進入壁壘，是否存在被替代的風險，并說明“具有很強的市場機會捕捉能力”的依據。（2）結合所提供產品服務周期、技術更新和升級迭代周期、盈利模式及銷售訂單情況等，說明發行人產品交易是否具有一次性銷售特點，報告期各期新老客戶數量及占比、對應銷售收入貢獻占比，發行人業務模式對客戶穩定性和業務持續性的長短期影響，期后業績穩定增長是否存在不確定性風險。（3）說明高校領域客戶市場占有率具有領先優勢的原因，高校領域進入壁壘是否可持續，是否存在潛在競爭對手及具體情況，未來市場競爭加劇趨勢下高校領域市場占有率是否存在逐步下降風險，高校領域潛在客戶和非高校教育類客戶是否具備采購發行人產品服務的剛性需求，在高校客戶覆蓋率已較高的情況下教育領域未來業績是否仍有增長空間，審慎客觀測算教育領域未來增長空間。（4）結合報告期各期末及截至目前各類業務的在手訂單情況及同比情況，進一步說明發行人是否具有持續獲客能力，收入增長是否具有可持續性。請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

2.關于商業模式。請發行人：（1）說明非直銷模式下是否由終端客戶指定中間商及其原因，中間商是否與公司及其主要股東、董監高存在關聯關系，是否存在發行人離職員工參與設立中間商的情形，報告期是否存在中間商注銷、對于同一最終客戶通過不同中間商實現銷售的情形，驗收與回款是否采用背靠背模式，通過中間商獲客后二次開發或運維是否仍將通過中間商實現，中間商的利潤留存情況及其合理性。（2）說明發行人報告期內大幅增加的銷售人員是否部分來自于中間商，大幅增加銷售人員情況下直銷占比仍然下滑的原因及趨勢，各期銷售激勵政策是否發生變化，是否通過激進銷售政策刺激收入及增長是否可持續。（3）純軟件產品是否需要激活使用，發行人是否可以通過后臺或聯網管理純軟件產品的激活、使用，是否存在簽收后長時間未激活、未使用的情況。（4）結合銷售模式及銷售人員崗位職責、履職情況、負責銷售訂單或客戶的具體情況，進一步說明報告期各期銷售費用率整體高于同行業可比公司平均銷售費用率的合理性。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

3.關于收入確認。請發行人：（1）結合報告期各期不同產品分類、不同銷售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同條款，明確、詳細披露相關業務的具體收入確認方法，并進一步說明與收入確認相關的內控制度建立健全情況及執行有效性。（2）列示報告期內前二十大涉及拆分合同的具體執行情況，至少包括客戶情況、訂單獲取方式、招標及中標時間、合同簽訂時間、合同金額、合同規定的執行期間、拆分的合同履約義務內容、合同中關于服務、驗收、回款等關鍵條款，交付物及不同交付物（或服務）的銷售價格、毛利率、產品交付時間、取得《產品簽收回執》或《驗收報告》時間、收入確認和回款的具體時間，如涉及確認收入或者回款，說明具體金額及其占比等，結合發行人收入確認政策說明拆分合同履約義務是否符合企業會計準則的相關規定，是否存在跨期確認收入的情形。（3）說明報告期各期末確認收入對應主要合同的具體執行情況，列示主要合同客戶名稱、金額、簽訂時點、中標時點、開工時點、完工時點、驗收時點、收入確認金額、回款時點、回款金額及前述合同相關收入總金額及占比，并逐一說明是否存在調節收入確認時點的情形。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

第二次IPO上會審核結果為審核通過，審議會議提出問詢的主要問題包括：

1.關于經營業績。請發行人：（1）結合各類項目執行平均周期、客戶投入使用和運行測試時間，說明項目集中在12月交付或投入使用是否符合客戶的使用習慣，報告期各期 12 月營業收入占比較高的原因及合理性。（2）結合技術人員、營銷服務人員、銷售人員及研發人員工作差異，技術人員為客戶服務的工作內容、項目數量匹配度、出差頻次等，說明是否存在銷售人員、技術人員混同的情形，成本核算方法是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

2.關于財務內控。請發行人說明于12月31日集中進行賬務處理是否符合行業慣例，是否存在跨期確認收入情形，發行人會計基礎工作是否規范、相關財務內控是否健全有效。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

四、報告期內兩次更換會計師事務所

報告期內，公司年度審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙），因大華會計師事務所（特殊普通合伙）被中國證券監督管理委員會江蘇監管局給予暫停從事證券服務業務6個月的行政處罰。為確保上市審核工作順利推進，根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》等相關業務規則，發行人于2024年6月變更審計機構為天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），并由天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）復核大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的相關報告并出具復核報告。

因天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）被中國證券監督管理委員會給予暫停從事證券服務業務 6 個月的行政處罰。為確保上市審核工作順利推進，根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》等相關業務規則，發行人于2024年8月變更審計機構為希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙），并由希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）復核大華會計師事務所（特殊普通合伙）和天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的相關報告并出具復核報告，此外出具2024年6月30日的《審計報告》。