1947年底，國民黨軍保定綏署連吃敗仗，先是在清風店戰役中損失主力第3軍羅歷戎部，后又丟失河北重鎮石家莊，使得晉察冀、晉冀魯豫解放區連成一片。蔣介石一怒之下，下令撤銷保定綏靖公署，將之與傅作義的張垣綏署合并，組建華北剿匪總司令部，由張垣綏靖公署主任傅作義擔任總司令，掌握華北軍政大權。

淶水戰役遭到重創

全面內戰爆發以來，雖然國民黨軍在各大戰場“佳音不多”，但傅作義絕對是表現最好的一個，他先是在集寧大同戰役中逼退晉綏和晉察冀解放軍，將晉北地區納入麾下，又偷襲晉察冀解放區首府張家口成功，取得了全面進攻期間的最大戰果。此番主政華北，自然還要表現一番，四處派主力尋找解放軍決戰。

但現實很快給他一記重重的耳光，1948年1月7日，其起家王牌第35軍在河北淶水地區遭遇沉重打擊，軍部及所轄新編32師被全殲，第101師遭重創，軍參謀長田世舉、新編第32師師長李銘鼎陣亡。由于損失太大，軍長魯英麟自感無顏再回北平面見傅作義，絕望中舉槍自戕。

該軍與傅作義感情深厚

第35軍系1931年由傅作義的晉綏軍舊部改編而成，當時晉綏軍與西北軍等部剛剛在中原大戰中慘敗，部隊被裁減。但主持黃河以北部隊編遣的是東北軍少帥張學良，他對能征善守的老對手傅作義極為看重，不僅任命其為軍長，還將其調至綏遠發展，使得傅作義可以離開老東家、山西王閻錫山而獨立發展。

抗日戰爭時期，傅作義率第35軍與日寇多番較量，在全國贏得良好聲譽，實力也不斷增長，到抗戰勝利時又擴充了第67軍、暫編第3師、騎兵第4旅等部，但其軍官骨干都是從第35軍抽調，可以說第35軍不僅是傅作義的頭號王牌，更是其起家的資本。如此一支感情深厚的部隊損失過半，對于傅作義無疑是晴天霹靂，尤其是魯英麟等人身死，更是讓他痛哭了好幾場。

重建后又加強了大量美械、卡車

經歷了淶水大敗，傅作義對第35軍更加愛惜，輕易不再讓他上場征戰，但對其休整補充卻毫不放松。為了確保足夠的兵源補給，他將第35軍調至察哈爾省懷來、康莊一帶，又從自己的另一主力、暫編第4軍中調出暫編26師，補齊新編第32師覆滅后的缺額。

同時，傅作義借助自己“剿總”總司令的身份，為第35軍補充了大量美械裝備，又將“剿總”直屬輜重1團也調入該軍，使其能一次性調用400輛美制十輪大卡車，使得該軍一躍成為華北惟一的摩托化部隊。不過有得必有失，在年底的平津戰役期間，就是不愿放棄這400輛大卡車，繼任軍長郭景云遲遲不愿下達徒步突圍的命令，結果全軍困守新保安，最終被解放軍華北野戰軍全殲。