最近有很多小伙伴在咨詢：公司注冊資金實繳要交稅嗎？需要哪些手續？

面對新《公司法》

企業如何應對？

1、公司存在注冊資本虛高的，及時減資

如果公司注冊資金較高千萬甚至上億等，到了出資期限后股東出資肯定是比較難的，所以減少公司注冊資金是不錯的選擇；

2、及時修改公司章程，回應新《公司法》的相關規定

新的《公司法》對于公司各個部分的內容都有新的規定，例如：

公司組織架構的改變：

（1）公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事和經理擔任，該董事或者經理辭任的，同時辭去法定代表人。這個時候公司應當在辭任之日期30日內確定新的法定代表人。

（2）股東知情權的改變，包括可以查詢會計憑證，委托律師、會計師進行查詢。

為了回應《公司法》的修改，建議公司按照新《公司法》的規定進行章程的修改，避免出現違背新《公司法》的情形。

3、墊資

這是以前年度公司法（2005年）通常的做法，但是這是存在風險的，一般不太建議企業這樣做。

4、以實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等非貨幣財產作價出資

5、注銷公司或者注冊個人獨資企業和個體戶

根據新公司法第二百二十九條 公司可以“股東會決議解散”，但是要注意個人獨資企業和個體戶注冊這兩種經營主體特征是個人出資經營、收益和風險完全由個人承擔，屬無限連帶責任；

6、公司本就不經營了可以轉讓股權

如果公司不經營了，可以將股權轉移出去，可減少這個煩惱。

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不用著急！

公司實繳資本有過渡期！

2024年2月6日，國家市場監督管理總局發布關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》意見的公告，針對大家關心的新公司法實施后，存量公司如何實繳注冊資本的問題作了具體規定。

劃重點！

1、依照公司法第二百六十六條規定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規定期限的，應當在過渡期內進行調整。

3、公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。

4、公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內，繳足認購股份的股款。

5、公司法施行前設立的有限責任公司在過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內調整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

注意！

實繳注冊資本不一定真的交錢！

實繳注冊資本金必須是真錢嗎？實繳有哪些方式？實繳公司注冊資本金大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。貨幣出資形式：如果現金出資、銀行存款轉賬等等。非貨幣出資形式：有實物資產出資、無形資產出資、債權轉股權等。

一、貨幣出資

貨幣出資實繳流程:

1.必須由股東個人賬戶打到公司賬號，備注為“投資款”。

2.公司收到錢后財務要登記為投資款-實收資本。

賬務處理：

借：銀行存款

貸：實收資本—**股東

3.到電子稅務局繳納“印花稅”。

按資金賬簿稅目實際繳納金額的萬分之二點五繳納。（印花稅優惠稅率）

4.工商年報的時候錄入實際的實繳金額進行公示。

注意:注冊資金實繳后將歸屬于公司所有，不再是股東個人財產，只能用于公司正常經營用途，包含不限于以下幾種:

經營使用：公司員工發放工資、繳納社保、租用或購買辦公設備、研發投入等；

投資使用：用于投資其他項目或企業。

二、非貨幣出資

有實物資產出資、無形資產出資、債權轉股權等。
實物資產出資，股東用實物資產去實繳，比如房產、機器設備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實繳。但需要經過資產評估和產權轉移手續。

無形資產出資，比如知識產權、商標、技術軟件著作權、專利、土地使用權等。這種出資方式也需要事先經過資產評估，確定無形資產的價值。高新技術技術企業或者軟件企業就可以用這種出資方式。

債轉資，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，成為公司股東的行為。債權人通過債轉股方式取得對象企業的股權屬于一種增資行為，需要經過增資程序、評估驗資程序和更變登記手續。

提示：對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

根據《市場主體登記管理條例》第十三條規定：出資方式應當符合法律、行政法規的規定。公司股東、非公司企業法人出資人、農民專業合作社（聯合社）成員不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

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附：公司減資、撤資的稅務處理

一、個人股東減資撤資

需要區分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費

注意：

1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

政策依據：《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定：個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據：依照《國家稅務總局關于發布 <股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）> 的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權，也是股權轉讓行為，需要按照股權轉讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由< pan>

無需繳納個人所得稅。

案例解析：

小美和小帥是美帥公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在小美要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？

賬務處理：

借：實收資本-小美 50萬元

貸：銀行存款 50萬元

提醒：

由于小美的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小美減資不涉及個稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理？A公司撤資是否涉及企業所得稅問題？

賬務處理：

借：實收資本-甲公司 400萬元

資本公積 100萬元

貸：銀行存款 500萬元

企業所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產分為3部分：

（1）相當于初始出資的部分，應確認為投資收回400萬元，沒有企業所得稅；

（2）相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應確認為股息所得，免征企業所得稅；

（3）其余部分確認為投資資產轉讓所得，需要交納企業所得稅。

A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

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?本文由稅政第一線整理發布，編輯稅政君。素材來源：梅松講稅、國家稅務總局、稅務學苑、二哥稅稅念。如需轉載，請務必注明以上信息，侵權必究。