5月16日，中國證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自公布之日起施行。此次修訂聚焦市場關切，強化制度約束，旨在推動資本市場服務實體經濟能力提升，助力構建新發展格局。

此次修訂以“市場化、法治化”為導向，重點圍繞信息披露、交易監管、風險防控等關鍵環節作出調整。主要修訂內容包括：

• 簡化程序，提高效率：明確證券交易所可采用“簡易審核程序”對部分重組項目快速審核，中國證監會注冊時限由15個工作日壓縮至5個工作日（簡易程序），顯著提升審核效率。
• 強化信息披露：要求上市公司在重組預案、報告書中充分披露交易協同效應、整合計劃及風險應對措施，特別針對“無顯著協同效應”的交易，需詳細說明業務轉型邏輯及潛在風險。
• 細化鎖定期安排：對私募投資基金參與重組的股份鎖定期分情形設定，持有資產滿48個月的私募基金，鎖定期由12個月縮短至6個月，鼓勵長期資金參與并購重組。
• 壓實中介機構責任：獨立財務顧問需對重組標的盈利預測實現情況持續督導3年，會計師事務所、評估機構需對利潤差異出具專項審核意見，強化“全流程”責任鏈條。
• 嚴控利益輸送風險：明確禁止通過“分期發行股份支付對價”規避監管要求，要求首期發行時披露履約保障措施，后續發行需獨立財務顧問核查并公告重大變化。

《辦法》修訂直擊市場痛點，針對近年暴露的突出問題提出針對性解決方案：

• 遏制“忽悠式重組”：要求重組標的需為“權屬清晰的經營性資產”，且能在約定期限內完成權屬轉移，杜絕以“殼資源”炒作擾亂市場秩序。
• 防范財務造假：對審計報告存在保留意見的上市公司，明確需通過本次交易消除相關影響，從源頭上遏制“帶病重組”。
• 打擊內幕交易：強化交易進程備忘錄制度，要求全程記錄籌劃細節并由相關人員簽字確認，確保敏感信息可追溯。

修訂后的《辦法》進一步厘清證監會、證券交易所職責邊界，形成“交易所審核+證監會注冊”的監管閉環。證券交易所可通過問詢、現場督導等方式強化自律管理，對涉嫌定價顯失公允、利益輸送的重組項目，可報請證監會采取監管措施。同時，明確將違規行為納入誠信檔案，對超期未履行業績補償協議的交易方實施“一案雙查”。

隨著《辦法》的實施，上市公司重大資產重組將更趨規范透明，為資本市場服務實體經濟、支持產業升級提供更堅實的制度保障。