慈星股份股價(jià)自2017年1月可交債發(fā)行后一路下滑慈星股份2019年年報(bào)前十大股東名單（部分）中基協(xié)官網(wǎng)顯示的樂征楠工作履歷陳曦提供的一份說(shuō)明材料，經(jīng)記者核實(shí)截圖內(nèi)容和庭審錄音一致

財(cái)聯(lián)社6月2日訊（記者 劉科 羅祎辰）今年以來(lái)，慈星股份（300307.SZ）在5個(gè)月內(nèi)連推兩起重大資產(chǎn)重組，引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。聚光燈下，慈星股份不再是新秀，其更多過往資本運(yùn)作的內(nèi)幕沉疴也隨之泛起，那些精心包裹的隱秘角落，在諸多細(xì)節(jié)和法律文件的映襯下，被漸次撕開。

由于財(cái)聯(lián)社對(duì)慈星股份的持續(xù)報(bào)道，記者近日收到內(nèi)幕知情人士陳曦（化名）舉報(bào)稱，其作為中間人曾深度參與慈星股份控股股東寧波裕人智慧科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“寧波裕人”）2017年發(fā)行的可交換債項(xiàng)目，“寧波裕人在處理這筆債券過程中，被指通過兩家第三方機(jī)構(gòu)在可交債即將到期前，違規(guī)代持債券，然后低價(jià)轉(zhuǎn)股，最終在二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)高位套現(xiàn)。”

其中一家第三方機(jī)構(gòu)——上海竹潤(rùn)投資有限公司，分別在2024年3月和2025年1月受到上海證監(jiān)局和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的處罰，違規(guī)事項(xiàng)分別是：“按照他人指令購(gòu)買指定債券”“利用其管理的私募基金產(chǎn)品協(xié)助某集團(tuán)發(fā)行債券，按照某投資公司或者其指定的相關(guān)主體指令購(gòu)買指定債券”。基金業(yè)協(xié)會(huì)處罰上海竹潤(rùn)的事由，發(fā)生于2021年，晚于其操作慈星股份可交債時(shí)間。

不僅如此，寧波裕人還在2019年11月和2020年1月，也就是可交債換股前后，向南昌和廣州的兩家咨詢公司支付了共計(jì)500萬(wàn)元左右的費(fèi)用，作為對(duì)可交債最初投資機(jī)構(gòu)財(cái)通資管、興全基金等相關(guān)當(dāng)事人的獎(jiǎng)勵(lì)。而當(dāng)時(shí)財(cái)通證券對(duì)接人樂征楠，正是后來(lái)上海竹潤(rùn)的法定代表人。

這一切，似乎很難簡(jiǎn)單用巧合來(lái)解釋。

陳曦告訴記者，他已于近日實(shí)名向監(jiān)管部門舉報(bào)寧波裕人在可交債項(xiàng)目操作中涉嫌違規(guī)的行為，5月28日，該舉報(bào)材料被簽收。

真相到底如何？

【1】攢局：直接減持“改道”發(fā)行可交債

時(shí)間回到2016年。彼時(shí)，解禁后的慈星股份正迎來(lái)股東減持潮。公司實(shí)控人孫平范控制的寧波裕人通過大宗交易方式頻繁套現(xiàn)，2016年6月2日、6月29日、8月15日分別減持4000萬(wàn)股、3700萬(wàn)股和290萬(wàn)股，合計(jì)套現(xiàn)11.17億元。

孫平范釋放出的“缺錢”信號(hào)很快引起同為寧波本地金融中介商人陳曦的注意，后者找到孫平范，提議可通過發(fā)行可交債的方式融資、套現(xiàn)。兩人是慈溪市白沙中學(xué)的同年級(jí)校友，還是隔壁村的老鄉(xiāng)。

在融資和股東減持上具有雙重功效的可交債項(xiàng)目，進(jìn)入了慈星股份大股東的視野。

可交債是指上市公司股份的持有者，通過抵押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券。該債券的持有人可以選擇持有至債券到期，要求發(fā)行人還本付息；也可以選擇在約定的時(shí)間內(nèi)，用持有的債券換取發(fā)行人抵押的上市公司股權(quán)，享受資本增值。

陳曦說(shuō)服孫平范的理由很簡(jiǎn)單：“（當(dāng)時(shí)）創(chuàng)業(yè)板股票在銀行的質(zhì)押率只有（市值的）35%，利率也相對(duì)較高。大宗減持要提前公告，市場(chǎng)負(fù)面影響大，交易價(jià)格一般要打95折。可交換債券兼具融資和股票減持功能，對(duì)市場(chǎng)影響小，也無(wú)需折扣價(jià)，換股價(jià)格也是公司（發(fā)行人）自定。”

雙方一拍即合，陳曦在介紹了中介機(jī)構(gòu)財(cái)富證券有限責(zé)任公司（下稱“財(cái)富證券”，現(xiàn)更名為財(cái)信證券）的相關(guān)人士給孫平范后，可交換債項(xiàng)目提上日程。

2016年11月18日，慈星股份公告稱，控股股東寧波裕人擬發(fā)行可交換債，擬募集資金規(guī)模不超過人民幣8億元。彼時(shí)，寧波裕人持有上市公司約2.48億股（全部為流通股），其中超六成股份處于質(zhì)押狀態(tài)。這是慈星股份關(guān)于可交債項(xiàng)目的第一次公告。

不過，這一債券項(xiàng)目進(jìn)行得并不順利。寧波裕人2017年非公開發(fā)行可交換公司債券募集說(shuō)明書顯示，寧波裕人原計(jì)劃將其持有的9000萬(wàn)股慈星股份進(jìn)行質(zhì)押，用于發(fā)行可交債，可募集資金將用于償還金融機(jī)構(gòu)借款、項(xiàng)目投資、資產(chǎn)購(gòu)置以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

但此后由于慈星股份股價(jià)大幅下挫，臨近債券發(fā)行，寧波裕人不得不緊急補(bǔ)充質(zhì)押。2017年1月20日，慈星股份公告，寧波裕人分別于2017年1月16日和1月19日，將合計(jì)1.14億股上市公司股份質(zhì)押給財(cái)富證券，作為發(fā)行可交換債券的擔(dān)保。

2017年1月25日，慈星股份公告，寧波裕人成功發(fā)行債券“17裕人E1”(代碼 117071)，發(fā)行規(guī)模為7.64 億元。記者獲悉，該可交債發(fā)行期限為3年，票面利率3.1%，初始換股價(jià)為14.80元/股。財(cái)通資管和興全基金分別認(rèn)購(gòu)4億元和3.64億元的債券。發(fā)行當(dāng)天，慈星股份收盤價(jià)僅為9.93元/股。

【2】變局：高價(jià)換股失利劍走偏鋒

按原計(jì)劃，“17裕人E1”于2017年7月21日進(jìn)入換股期，寧波裕人是期望認(rèn)購(gòu)方以14.80元/股的價(jià)格換股，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)高位減持。

但慈星股份股價(jià)卻跌跌不休，遠(yuǎn)低于換股價(jià)，財(cái)通資管和興全基金從自身利益出發(fā)，沒有進(jìn)行換股。面對(duì)迅速惡化的正股走勢(shì)，各方開始協(xié)商新的解決方案。

而股價(jià)的持續(xù)下跌，也導(dǎo)致原有的股權(quán)質(zhì)押面臨補(bǔ)倉(cāng)需求。寧波裕人被迫提前兌付部分債券，來(lái)符合質(zhì)押比例的要求。

這一細(xì)節(jié)從慈星股份事后披露的公司控股股東股權(quán)解除質(zhì)押暨完成可交換債券到期贖回的公告中可以看出來(lái)（2020年1月23日披露），該公告顯示，2018年7月27日 ，寧波裕人提前兌付“17裕人E1”債券面值的8.50%，合計(jì)提前兌付金額6494萬(wàn)元以及應(yīng)計(jì)利息近106萬(wàn)元。

此后，圍繞剩余約7億元債券如何處理，各方博弈逐漸白熱化，焦點(diǎn)集中在換股價(jià)格上。對(duì)寧波裕人而言，不希望調(diào)低換股價(jià)，如果低價(jià)換股，就意味著低價(jià)減持，這顯然不是其發(fā)行可交債的初衷。但不調(diào)低換股價(jià)，可交債持有人又不會(huì)換股，到期就面臨還本付息的壓力。

財(cái)聯(lián)社記者得到的資料顯示，寧波裕人曾于2019年8月27日將換股價(jià)格下修至8.80元/股，這是可交債發(fā)行32個(gè)月以來(lái)，首次下調(diào)，當(dāng)天慈星股份收盤價(jià)為5.31元。但此后，由于公司股價(jià)持續(xù)低迷，即使下調(diào)了換股價(jià)，債券投資人財(cái)通資管和興全基金仍然沒有進(jìn)行換股操作。

隨著可交債三年到期日的臨近，7億元債券本息的償還壓力，促使寧波裕人另辟蹊徑，劍走偏鋒。

2019年12月30日，慈星股份公告收到《可交換債券換股進(jìn)展告知函》，“17裕人E1”債券持有人于 2019年12月27日完成換股約4753萬(wàn)股，換股價(jià)格僅為5.25元/股。

這一換股價(jià)的下調(diào)不僅距離上次修正僅4個(gè)月，而且價(jià)格一下子打了六折。完成換股的當(dāng)天，慈星股份收盤價(jià)為4.84元/股。

根據(jù)Wind顯示的“17裕人E1”交易情況，在2019年末，其出現(xiàn)兩天的放量成交，合計(jì)成交債券張數(shù)為2495000張，按每張面值100元以及5.25元/股的換股價(jià)折算，恰好近4753萬(wàn)股。

由于當(dāng)時(shí)換股價(jià)明顯高于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，按正常投資邏輯，財(cái)通資管和興全基金換股的意愿不強(qiáng)，那么，到底是誰(shuí)接手了上述債券，又“不合情理”地選擇換股而非直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票呢？

財(cái)聯(lián)社記者在慈星股份2019年年報(bào)里找到了線索，杭州秉懷資產(chǎn)管理有限公司（下稱“杭州秉懷”）、上海竹潤(rùn)投資有限公司（下稱“上海竹潤(rùn)”）于當(dāng)年Q4新進(jìn)公司前十大股東名單，且兩公司合計(jì)持股恰好正是4753萬(wàn)股，與慈星股份公告的換股規(guī)模完全一致。

對(duì)此，陳曦告訴記者，前述反復(fù)出現(xiàn)的4753萬(wàn)股并非巧合，“經(jīng)過多輪拉鋸，各方最終確定‘17裕人E1’債券處理分兩步走：寧波裕人安排資金方從財(cái)通資管和興全基金處受讓部分債券，然后低價(jià)轉(zhuǎn)股，而杭州秉懷和上海竹潤(rùn)正是可交債臨近到期時(shí)，突然引入的受讓方；剩余債券到期兌付，寧波裕人給予財(cái)通資管和興全基金一定補(bǔ)償。”

財(cái)聯(lián)社記者獲得的兩份債券受讓意向函顯示，2019年12月15日，杭州秉懷分別從興全基金和財(cái)通資管處受讓面值8500萬(wàn)元、6500萬(wàn)元的“17裕人E1”債券。

在這一過程中，還有一個(gè)隱藏的關(guān)鍵細(xì)節(jié)，寧波裕人出具了承諾函，承諾在2019年12月15日之前，換股價(jià)下修至不高于基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日慈星股份的收盤均價(jià)和前二十個(gè)交易日收盤均價(jià)的孰高者。

可見，杭州秉懷、上海竹潤(rùn)緊急受讓可交債；寧波裕人同步承諾下修換股價(jià)；可交債受讓后倒手轉(zhuǎn)股，這一連串的絲滑操作，顯然是精心謀劃的。而寧波裕人從不想下修換股價(jià)，到4個(gè)月內(nèi)連續(xù)兩次下修換股價(jià)至初始換股價(jià)的35%，如果沒有幕后的利益安排，很難想象寧波裕人會(huì)將如此低價(jià)的籌碼，無(wú)端讓渡出來(lái)。

針對(duì)杭州秉懷和上海竹潤(rùn)在關(guān)鍵時(shí)刻受讓“17裕人E1”可交債并換股一事，今年5月30日，慈星股份董秘楊雪蘭回復(fù)財(cái)聯(lián)社記者稱，可交換債時(shí)隔久遠(yuǎn)且并非她親手經(jīng)辦，一些細(xì)節(jié)短時(shí)間難以核實(shí)。

當(dāng)談到有人指控“17裕人E1”可交債操作過程中存在的問題，楊雪蘭強(qiáng)調(diào)，“公司確實(shí)因債券發(fā)行與相關(guān)人士存在法律糾紛，但債券發(fā)行兌付全過程合法合規(guī)。”

同天，財(cái)聯(lián)社記者分別聯(lián)系杭州秉懷和上海竹潤(rùn)的法人代表核實(shí)情況。杭州秉懷法人代表毛偉回應(yīng)財(cái)聯(lián)社記者稱，其于2021年才收購(gòu)杭州秉懷，此前發(fā)生的事情一概不知。天眼查信息顯示，杭州秉懷成立于2017年3月，毛偉于2021年10月才成為公司大股東，此前的法人代表是李賀楠。

上海竹潤(rùn)的法人代表樂征楠的電話一直處于無(wú)人接聽狀態(tài)，近期有公開報(bào)道稱，樂征楠可能因涉及違規(guī)結(jié)構(gòu)化發(fā)債的問題而被柳州當(dāng)?shù)亟?jīng)偵部門帶走調(diào)查。

財(cái)聯(lián)社記者查詢到，2024年3月，上海竹潤(rùn)就曾因”在開展私募基金業(yè)務(wù)過程中，按照他人指令購(gòu)買指定債券，在投資運(yùn)作環(huán)節(jié)未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，“遭上海證監(jiān)局出具警示函。

今年4月，上海竹潤(rùn)再次因兩項(xiàng)違規(guī)被中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）處分，協(xié)會(huì)認(rèn)定2021年3月至4月，上海竹潤(rùn)利用私募基金產(chǎn)品協(xié)助某開發(fā)集團(tuán)發(fā)行債券并收取投資咨詢費(fèi)；2021年8月至9月，上海竹潤(rùn)在管理私募基金產(chǎn)品過程中，按照某投資公司或其指定的相關(guān)主體指令購(gòu)買指定債券。

據(jù)陳曦介紹，樂征楠在慈星股份可交債投行的角色非常關(guān)鍵，他既是債券受讓方財(cái)通資管的項(xiàng)目對(duì)接人，又在兩年多后，通過旗下私募受讓了部分可交債，并低價(jià)換股，一年內(nèi)高位套現(xiàn)離場(chǎng)。

中基協(xié)官網(wǎng)顯示，2017年“17裕人E1”債券發(fā)行時(shí)，樂征楠正在財(cái)通投行擔(dān)任高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理，后于2019年6月進(jìn)入上海竹潤(rùn)任職，2019年10月上海竹潤(rùn)獲得私募牌照，當(dāng)年底這家新私募通過可交債換股成為慈星股份前十大股東。

【3】終局：層層鋪墊，特定關(guān)系人高位套現(xiàn)

公開信息和財(cái)聯(lián)社記者掌握的內(nèi)部資料共同表明，杭州秉懷和上海竹潤(rùn)臨近可交債到期日，緊急受讓“17裕人E1”債券并實(shí)現(xiàn)低價(jià)換股，已是不爭(zhēng)的事實(shí)，但更關(guān)鍵的問題是此舉是正常受讓、還是指定受讓、抑或是違法代持？

陳曦告訴財(cái)聯(lián)社記者，“當(dāng)時(shí)，各方商量后確認(rèn)，找資方從財(cái)通資管、興全基金處受讓部分可交債；受讓后下修轉(zhuǎn)股價(jià)，促進(jìn)剩余未受讓的債券由財(cái)通資管、興全基金換股。此方案目的是先控制大部分債，低價(jià)換股避稅并鎖定未來(lái)賣股收益，同時(shí)給財(cái)通資管、興全基金部分換股預(yù)期以說(shuō)服其出讓債券。”

上述方案的關(guān)鍵在于：其一，需要至少兩個(gè)持債平臺(tái)充當(dāng)資方，以確保每個(gè)代持方換股后持股不能超過4100萬(wàn)股（總股本5%）慈星股份，方便后續(xù)能自由減持；其二，寧波裕人若能通過資金方代持債券，則下修轉(zhuǎn)股價(jià)換股只是名義上的減持，代持的資金方可以后續(xù)擇機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)拋售，以實(shí)現(xiàn)真正意義上的減持；其三，代持債券能充分發(fā)揮低價(jià)換股在避稅方面的優(yōu)勢(shì)，對(duì)原始股成本極低的創(chuàng)始股東而言，換股價(jià)越低意味著其稅負(fù)越低，而后續(xù)二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)盈利則不受影響。

浙江地區(qū)的一名市場(chǎng)中介人士向財(cái)聯(lián)社記者分析稱，“上市公司類似包括可交債在內(nèi)的融資項(xiàng)目如果存在著代持行為，股東對(duì)代持資金會(huì)承擔(dān)利息+股價(jià)上漲后的后端分成，一般會(huì)與資金方簽訂抽屜協(xié)議，承諾給對(duì)方保底收益。”

財(cái)聯(lián)社記者并未發(fā)現(xiàn)有直接證據(jù)表明這起可交債中存在上述抽屜協(xié)議，但陳曦提供的一份庭審資料顯示，寧波裕人曾在換股前后的2019年11月和2020年1月，分別向南昌迪零信息咨詢有限公司和廣州宏祥企業(yè)管理咨詢有限公司，支付共計(jì)500萬(wàn)左右的費(fèi)用，用于獎(jiǎng)勵(lì)給財(cái)富證券李某、財(cái)通證券樂征楠、興全基金李某在內(nèi)的相關(guān)人等。而且，寧波裕人代理律師承認(rèn)，“兩家（收款）公司沒做事情，只是作為財(cái)務(wù)費(fèi)用按照他們要求支付。”

此舉在陳曦看來(lái)，是寧波裕人為推動(dòng)前述換股方案給交易各方的好處費(fèi)。

在杭州秉懷、上海竹潤(rùn)成為慈星股份前十大股東以及后續(xù)減持過程中，慈星股份又進(jìn)行了哪些公開操作呢？

財(cái)聯(lián)社記者注意到，2019年12月30日，上市公司在公告“17裕人E1”債券持有人5.25元/股低價(jià)轉(zhuǎn)股的同時(shí)，還發(fā)布了巨額商譽(yù)減值公告，為2016年巨資收購(gòu)的杭州優(yōu)投科技有限公司、杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計(jì)提減值準(zhǔn)備6億元，該利空淡化了市場(chǎng)對(duì)可交債轉(zhuǎn)股的關(guān)注。

反常的是，緊隨杭州秉懷和上海竹潤(rùn)低價(jià)轉(zhuǎn)股后，2020年1月2日，慈星股份公告控股股東寧波裕人提議上市公司進(jìn)行回購(gòu)，金額是不低于1億元，不超過2億元。此舉為托住跌跌不休的股價(jià)，也為上海竹潤(rùn)后續(xù)套現(xiàn)創(chuàng)造了條件。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，此次回購(gòu)是慈星股份2012年上市以來(lái)唯一的一次，2020年至今，公司股價(jià)也曾多次跌至低位，期間A股市場(chǎng)掀起過多輪回購(gòu)潮，但慈星股份未再實(shí)施回購(gòu)。

自2020年2月12日至2020年7月16日，慈星股份累計(jì)通過回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份約2146萬(wàn)股，占公司總股本的2.68%，增持區(qū)間在4.01元-5.43元/股，成交總額約1.02億元。

伴隨上市公司主動(dòng)回購(gòu)，上海竹潤(rùn)也開始“賣賣賣”，其于2020年Q1開始減持，到2020年Q3退出前十大股東，這一時(shí)間段，慈星股份股價(jià)一路上行，從4元/股不到的低谷最高攀升至8.8元/股，上海竹潤(rùn)獲利豐厚。

杭州秉懷的減持動(dòng)作較慢，于2021年Q3集中減持，彼時(shí)慈星股份股價(jià)亦處于上升區(qū)間，從7元/股左右低點(diǎn)最高攀升至10.24元/股，同樣獲利不菲。

浙江君安世紀(jì)律師事務(wù)所律師武四化在接受財(cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，信息披露必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。“本案例中，如果控股股東寧波裕人通過私募機(jī)構(gòu)代持可交債并低價(jià)轉(zhuǎn)股且在后續(xù)股價(jià)上行時(shí)減持套現(xiàn)屬實(shí)，則此代持安排可能構(gòu)成對(duì)實(shí)際控制關(guān)系的隱匿，實(shí)質(zhì)上是控股股東曲線減持。該操作規(guī)避了減持規(guī)則對(duì)大股東減持比例、預(yù)披露等要求。若其未在公告中披露代持主體及減持意圖，屬于違反信息披露要求。該行為同時(shí)可能涉嫌操縱證券市場(chǎng)。”

另一值得關(guān)注的重點(diǎn)是，根據(jù)慈星股份公告，“17裕人E1”債券持有人于2019年12月27日完成換股約4753萬(wàn)股，占總股本的比例達(dá)到了5.93%，這一換股行為導(dǎo)致寧波裕人持股減少一舉突破了5%。如果上市公司大股東都參照此類操作，那么每增減5%要及時(shí)公告，且窗口期內(nèi)不得買賣的規(guī)定，將被悄然規(guī)避。

近日，財(cái)聯(lián)社記者數(shù)次致電慈星股份實(shí)控人孫平范，希望就相關(guān)問題進(jìn)行采訪核實(shí)，但截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。

圍繞慈星股份可交債發(fā)生的一系列操作，疑點(diǎn)已是非常明顯，雖然有不少外圍佐證，但杭州秉懷和上海竹潤(rùn)是否屬于代持還有待監(jiān)管部門進(jìn)一步查實(shí)，起碼難逃“按照指令購(gòu)買指定債券”的嫌疑。而換股過程中，寧波裕人減持超過5%，未卡點(diǎn)暫停，是否涉嫌違規(guī)，也有待監(jiān)管部門的調(diào)查。