每經(jīng)評論員 杜恒峰

近日，中辦、國辦印發(fā)的《關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》（以下簡稱《意見》）對外發(fā)布。《意見》明確提出，要發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用。強化控股股東對公司的誠信義務，支持上市公司引入持股比例5%以上的機構(gòu)投資者作為積極股東。筆者認為，這一舉措對于提升上市公司治理水平、增強上市公司投資價值具有重要意義。

從資本市場現(xiàn)狀分析，外部股東持有上市公司5%股份即構(gòu)成舉牌。然而，2022~2024年，A股市場的舉牌事件分別僅有85次、49次、71次，相較于5000多家上市公司的龐大數(shù)量，舉牌現(xiàn)象并不普遍。這種情況導致在公司治理層面，大股東在上市公司董事會和高管任命、資本運作以及日常經(jīng)營重大事項決策中占據(jù)主導地位，決策產(chǎn)生的利益分配也往往向大股東傾斜，小股東的合法權(quán)益難以得到有效保障。小股東在這種情況下歸屬感較低，投資行為更傾向于短周期操作，這與資本市場倡導的長期投資、價值投資理念背道而馳。

想要成為積極股東，必須滿足兩個關鍵條件。

其一，長期持股的資本基礎：持股比例達到“舉牌線”（5%）是重要門檻。當股東持股達到舉牌線，按照規(guī)定需披露資金來源、穿透后的實際控制人、增持股份目的等關鍵信息，這些信息為其他投資者的決策提供了重要參考，舉牌股東相當于為其他投資者提供了“搭便車”的便利，自身卻無法從中受益，只有通過積極參與公司治理，才能獲取理想的投資回報。而且，達到舉牌標準后，股份存在限售期，6個月內(nèi)不得進行反向操作，持股比例發(fā)生變動時也需及時公告，只有具備長期投資心態(tài)的資本才能夠承受這樣的限制。

其二，主動治理的能力與意愿：相較于散戶，舉牌股東往往具備專業(yè)研究能力和資源整合優(yōu)勢。投票權(quán)是股東參與上市公司治理的關鍵途徑，但對于公眾投資者而言，個體投票對股東大會決議的影響力微乎其微，這使得許多散戶放棄行使投票權(quán)，導致部分上市公司的股東大會淪為“大股東會”。與之不同的是，舉牌股東通常具備更專業(yè)的知識和更豐富的資源，能夠積極參與投票。當遇到不符合中小股東權(quán)益的議案時，積極股東能夠憑借自身影響力團結(jié)眾多小股東，對決議結(jié)果產(chǎn)生重要影響。

不過，為更好地支持上市公司引入積極股東，還需在制度層面給予更多便利。一方面，要加強對股東大會提案權(quán)、董事提名權(quán)的保護力度，切實解決股東提案、提名受阻的問題；另一方面，要優(yōu)化股東投票權(quán)征集渠道，降低積極股東參與公司治理的成本。此外，在稅收政策、交易費用等方面，也可以適當給予政策傾斜。