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表見代理應當如何認定？公司是否需為員工個人“越權”行為“買單”？

案情簡介

甲公司與乙公司是長期的供銷合作關系，武某某是乙公司經(jīng)銷部門的經(jīng)營銷售人員。

2024年8月初，武某某與甲公司的經(jīng)營負責人在微信中聯(lián)系要貨，訂購了一批汽車配件產(chǎn)品，價值共計33萬余元。雙方約定：分三次由向乙公司供應該批火花塞產(chǎn)品，乙公司應付貨款33萬余元，并按照慣例約定貨物運到并簽收后，于2024年8月底結清當月應付的全部貨款。甲公司按照約定發(fā)貨且已經(jīng)簽收，但乙公司并未按照月結的約定時間付清全部貨款。多次向其催要，乙公司一直推脫不付。為維護自身合法權益，依法提起民事訴訟，主張乙公司及關聯(lián)企業(yè)應就該合同義務承擔相應民事責任。

法院審理

本案的爭議焦點問題為： 武某某向甲公司采購的行為能否構成表見代理？

法院經(jīng)審理認為，本案系買賣合同糾紛，爭議焦點在于武某某向甲公司采購的行為是否構成表見代理。武某某作為乙公司銷售工程師，其崗位職責僅限于代理公司銷售商品，其未獲得采購授權且乙公司明確否認其采購權限。盡管甲公司與該公司存在長期業(yè)務往來，但歷史交易形式均為甲公司向乙公司采購貨物，乙公司從未向甲公司采購，武某某在本次交易中既無公司授權文件，亦無代表公司采購的權利外觀。甲公司作為交易相對方，未能舉證證明在交易時對武某某的采購權限盡到合理審查義務，不符合《中華人民共和國民法典》第一百七十二條規(guī)定:“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效”。因此，武某某的采購行為不構成表見代理，案涉買賣合同相對方應認定為武某某本人。案涉欠條系武某某個人簽署，雙方形成的事實買賣合同關系合法有效，武某某未按約履行付款義務構成違約。因乙公司及關聯(lián)企業(yè)均為獨立法人，甲公司未舉證證明存在人格混同、過度控制等法定情形，故關聯(lián)企業(yè)無需承擔共同責任。

綜上，法院依法判決武某某向甲公司支付貨款33萬余元及利息；駁回甲公司對乙公司及關聯(lián)企業(yè)的其他訴訟請求。

法官說法

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百六十五條關于合同相對性原則的規(guī)定，依法成立的合同僅對締約當事人產(chǎn)生法律約束力，而本案武某某以公司名義實施的采購行為因未取得公司授權且未經(jīng)追認，其法律效果依法不歸屬于公司，應由行為人個人承擔相應后果；同時，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十一條對無權代理行為效力的規(guī)定和第五百七十七條違約責任條款，武某某在無代理權或超越代理權限的情況下訂立合同，其行為在未被權利人追認時自始無效，進一步明確了其個人責任的承擔依據(jù)，又因武某某未按欠條約定履行貨款支付義務的行為已構成根本違約，需依法承擔繼續(xù)履行（即支付拖欠貨款）及賠償損失（包括逾期付款利息）的雙重民事責任。

該案不僅揭示了企業(yè)內部權限管理缺失可能引發(fā)的交易風險，警示企業(yè)應通過規(guī)范授權流程、完善監(jiān)督機制等方式強化風險防控，同時也向社會主體闡明交易中審查簽約主體資格與授權文件合法性的必要性，以民法典權利義務規(guī)則為指引，共同維護市場交易安全與秩序穩(wěn)定。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十一條第一款行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生效力。

第一百七十二條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

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郭軍律師

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